Extension de liquidation judiciaire pour confusion des patrimoines : imbrication financière et contractuelle entre une société opérationnelle et sa holding

L’article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce permet d’étendre une procédure collective à une autre personne en cas de confusion de son patrimoine avec celui du débiteur. La confusion est caractérisée lorsque des relations patrimoniales étroites révèlent une imbrication des patrimoines, notamment au moyen de flux financiers et de conventions organisant leurs relations économiques.

En l’espèce, la convention de gestion centralisée de trésorerie, les avances réciproques, les conventions de redevances de marques, les cessions de marques et dessins et modèles ainsi que les mouvements financiers importants ont établi cette imbrication. Le compte courant débiteur significatif de la société holding dans les livres de la société en liquidation a renforcé cette analyse.

L’absence de contestation de la société concernée, son accord exprès sur l’extension et l’avis favorable du juge-commissaire ont également été pris en compte. La liquidation judiciaire a donc été étendue à la société holding, avec maintien du liquidateur et application des dispositions du livre VI du code de commerce.

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Après la mise en liquidation judiciaire d’une société, le liquidateur a sollicité l’extension de la procédure à sa holding, dépourvue d’activité opérationnelle, en raison d’une confusion des patrimoines. Il invoquait notamment une gestion centralisée de trésorerie, des avances réciproques, des conventions et cessions de droits de propriété intellectuelle, ainsi que d’importants flux financiers, dont un compte courant débiteur de la holding.

Une société exerçant une activité économique a été placée en liquidation judiciaire après la conversion de son redressement judiciaire. Son liquidateur a ensuite demandé l’extension de cette procédure à une société holding sans activité opérationnelle, en invoquant une confusion des patrimoines.

Les deux sociétés étaient liées par une convention de gestion centralisée de trésorerie, des avances réciproques, des conventions de redevances de marques et des cessions de marques et dessins et modèles. D’importants mouvements financiers existaient également entre elles, dont un compte courant débiteur de la holding envers la société en liquidation.

La société holding ne s’est pas opposée à la demande et les parties ont accepté le principe de l’extension. Le juge-commissaire a rendu un avis favorable. Le tribunal a étendu la liquidation judiciaire à la holding et maintenu le liquidateur.

• Existence d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte contre le débiteur
• Relations financières étroites entre les deux sociétés
• Convention de gestion centralisée de trésorerie et avances réciproques
• Conventions relatives aux marques et dessins et modèles
• Mouvements financiers importants entre les patrimoines
• Imbrication patrimoniale suffisamment établie par les éléments produits
• Absence de contestation de la société concernée

• Convention de gestion centralisée de trésorerie
• Avances réciproques entre les comptes courants
• Conventions de redevances de marques
• Conventions de cession de marques et dessins et modèles
• Compte courant débiteur de 1 370 315,29 euros
• Rapport favorable du juge-commissaire

La société holding est soumise à la liquidation judiciaire déjà ouverte contre la société débitrice, avec application des dispositions du livre VI du code de commerce. Le liquidateur est maintenu et les formalités de publicité et de notification doivent être accomplies.

• Intégrer la holding dans le périmètre de la liquidation
• Appliquer les règles du livre VI du code de commerce
• Maintenir l’intervention du liquidateur judiciaire
• Prendre en compte les patrimoines imbr ités dans la procédure
• Accomplir les formalités légales de publicité et notification
• Employer les dépens en frais privilégiés de procédure

À faire

• Recenser les flux financiers entre les sociétés
• Produire les conventions de trésorerie et de marques
• Vérifier les soldes des comptes courants
• Formaliser l’accord ou les contestations de la société concernée
• Accomplir les publicités et notifications légales

À éviter

• Minimiser les mouvements financiers croisés
• Omettre les conventions intragroupe produites aux débats
• Confondre relations commerciales et patrimoines juridiquement séparés
• Négliger l’analyse du compte courant débiteur
• Retarder la transmission des pièces au liquidateur

La confusion des patrimoines entre sociétés liées

La confusion des patrimoines, au sens de l’article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce, est caractérisée par une imbrication patrimoniale suffisamment établie. Le tribunal retient ici la centralisation de trésorerie, les avances réciproques, les conventions de marques et les mouvements financiers importants entre une société opérationnelle en liquidation et sa holding.

Les relations financières et contractuelles constitutives d’une imbrication patrimoniale

La convention de gestion centralisée de trésorerie, les comptes courants, les redevances de marques, les cessions de marques et dessins et modèles ainsi que le compte courant débiteur significatif de la holding sont considérés ensemble. Leur accumulation établit des relations patrimoniales étroites entre les deux sociétés.

L’accord de la société concernée dans l’extension de procédure

L’absence de contestation de la société holding, son accord exprès sur l’extension et l’avis favorable du juge-commissaire confortent la caractérisation de la confusion des patrimoines. Ces éléments ont conduit le tribunal à étendre la liquidation judiciaire en application de l’article L. 621-2 du code de commerce.