Reddition des comptes d’une liquidation judiciaire de la société SMPP-SOGEBA : absence d’obligation avant la clôture et irrecevabilité du créancier

L’article L. 622-31 du code de commerce de la Polynésie française impose au liquidateur la reddition des comptes. L’article 142 de la délibération n° 90-36 AT prévoit leur remise au débiteur et leur dépôt au greffe dans les trois mois de la clôture, avec possibilité pour tout créancier d’en prendre connaissance. La cour en déduit que le liquidateur n’est pas tenu de rendre ses comptes avant la clôture lorsque ceux-ci ne reflètent pas encore la situation réelle du débiteur.

La demande subsidiaire de communication de pièces, nouvelle en appel, est recevable sur le fondement de l’article 349 du code de procédure civile de la Polynésie française, car connexe à la demande principale. Elle est toutefois irrecevable pour défaut de qualité à agir : le contrôle général des opérations relève du juge-commissaire et du procureur de la République, conformément notamment aux articles L. 621-11, L. 622-7 et L. 622-22 et suivants du code de commerce de la Polynésie française. Le créancier peut contester les opérations devant le juge-commissaire ou solliciter sa désignation comme contrôleur, mais ne peut imposer directement un audit au liquidateur.

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Un créancier demandait la reddition immédiate des comptes d’une liquidation judiciaire ou, subsidiairement, la communication de pièces relatives aux paiements. La cour relève que la liquidation ne pouvait être clôturée en raison d’un contentieux administratif soumis à expertise. Elle déclare la demande subsidiaire irrecevable pour défaut de qualité à agir et confirme le rejet de la reddition immédiate.

Une société a été placée en redressement judiciaire en 2011, puis en liquidation judiciaire en 2013, avec désignation d’un liquidateur. Un créancier a saisi le tribunal afin d’obtenir la reddition des comptes de la liquidation et le règlement de sa créance salariale.

Après le rejet de sa requête, le créancier a demandé en appel la reddition immédiate des comptes ou, subsidiairement, la communication de pièces permettant d’auditer les règlements du passif et l’ordre des paiements.

La liquidation ne pouvait toutefois être clôturée en raison d’un contentieux administratif relatif à des malfaçons, soumis à une expertise judiciaire. La cour a jugé la demande subsidiaire irrecevable pour défaut de qualité à agir et a confirmé le rejet de la reddition immédiate des comptes, en condamnant le créancier aux dépens.

• Vérifier si la demande d’appel est nouvelle ou connexe à la demande initiale
• Identifier l’autorité légalement compétente pour contrôler les opérations de liquidation
• Constater l’absence de qualité du créancier pour agir dans l’intérêt collectif
• Déterminer si la liquidation peut être clôturée au regard des contentieux en cours
• Vérifier si les comptes reflètent la situation réelle du débiteur
• Préserver la possibilité de contester ultérieurement les comptes déposés au greffe

• Jugements de redressement et de liquidation judiciaire
• Pièces relatives au contentieux administratif en cours
• Expertise judiciaire portant sur les malfaçons du bâtiment
• Conclusions et requêtes produites devant les juridictions
• Éléments établissant l’impossibilité actuelle de clôturer la liquidation

Le créancier ne peut obtenir directement du liquidateur un audit général ni exiger une reddition anticipée lorsque la liquidation reste ouverte. Le liquidateur conserve ses obligations de reddition à la clôture, tandis que le contrôle intermédiaire relève du juge-commissaire et du procureur de la République.

• Rejet de la reddition immédiate des comptes
• Irrecevabilité de la demande d’audit pour défaut de qualité
• Saisine possible du juge-commissaire pour contrôler les opérations
• Demande possible de désignation comme contrôleur
• Consultation des comptes au greffe après leur dépôt
• Condamnation du créancier succombant aux dépens

À faire

• Saisir le juge-commissaire des irrégularités alléguées
• Demander la communication des documents par l’autorité compétente
• Solliciter, si nécessaire, une désignation comme contrôleur
• Conserver les justificatifs relatifs aux paiements contestés
• Consulter les comptes après leur dépôt au greffe

À éviter

• Demander directement un audit général au liquidateur
• Exiger la reddition avant la clôture sans motif établi
• Agir au nom de l’ensemble des créanciers
• Confondre contrôle de liquidation et communication comptable commerciale
• Omettre de vérifier l’existence d’un contentieux empêchant la clôture

La recevabilité des demandes nouvelles connexes en appel

La demande nouvelle en communication de pièces est recevable lorsqu’elle est connexe à la demande principale et tend aux mêmes fins, conformément à l’article 349 du code de procédure civile de la Polynésie française. La cour retient cette connexité, mais écarte ensuite la demande pour défaut de qualité à agir.

La reddition des comptes avant la clôture

Selon l’article L. 622-31 du code de commerce de la Polynésie française et l’article 142 de la délibération n° 90-36 AT, la reddition intervient au plus tard dans les trois mois de la clôture. Elle n’est pas exigible avant celle-ci lorsque les comptes ne reflètent pas encore la situation réelle du débiteur, notamment en présence d’un contentieux non achevé.

Le contrôle des opérations de liquidation

Le créancier ne peut agir directement contre le liquidateur pour obtenir un audit général du règlement du passif. Les articles L. 621-11, L. 622-7 et L. 622-22 et suivants attribuent le contrôle au juge-commissaire et au procureur de la République. Le créancier peut saisir le juge-commissaire ou demander sa désignation comme contrôleur.

Article 264 du code de procédure civile de la Polynésie française, Article 268 du code de procédure civile de la Polynésie française, Article 349 du code de procédure civile de la Polynésie française, Article L. 621-10 du code de commerce de la Polynésie française, Article L. 621-11 du code de commerce de la Polynésie française, Article L. 621-12 du code de commerce de la Polynésie française, Article L. 621-13 du code du travail de la Polynésie française, Article L. 621-32 du code de commerce de la Polynésie française, Article L. 621-39 du code de commerce de la Polynésie française, Article L. 622-7 du code de commerce de la Polynésie française, Article L. 622-22 du code de commerce de la Polynésie française, Article L. 622-31 du code de commerce de la Polynésie française, Article L. 123-23 du code de commerce de la Polynésie française, Article R. 626-39 du code de commerce, Article R. 626-40 du code de commerce, Article 79 de la délibération n° 90-36 AT du 15 février 1990, Article 111 de la délibération n° 90-36 AT du 15 février 1990, Article 142 de la délibération n° 90-36 AT du 15 février 1990, Article 6 §1 de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales