Expertise comptable après cession d’actions : comptes de référence contradictoires et fixation du prix définitif

Le tribunal écarte l’irrecevabilité fondée sur les articles 31 et 122 du Code de procédure civile : le cédant conserve un intérêt à agir tant que la cession n’est pas définitivement clôturée et que le prix n’a pas été arrêté contradictoirement. La défaillance du cédant dans la production des comptes de référence ne permet pas à l’acquéreur de se substituer à lui ni d’arrêter unilatéralement le prix.

Sur le fondement de l’article 144 du Code de procédure civile, une expertise peut être ordonnée lorsque le juge ne dispose pas d’éléments suffisants pour statuer. L’expert doit établir les comptes de référence à la date de cession et déterminer le prix définitif des actions en appliquant les modalités contractuelles. La convention impose également, en cas de désaccord, le recours à un expert, de sorte que le processus contradictoire constitue une condition de la détermination du prix.

La provision d’expertise est mise provisoirement à la charge du cédant, responsable contractuellement de la production des comptes, avec caducité de la mesure en cas de non-consignation dans le délai prévu par l’article 271 du Code de procédure civile. Les demandes financières et les frais sont réservés dans l’attente du rapport.

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Dans le cadre de la cession de 500 actions de MEDICA PLUS SAS, le prix définitif devait être établi à partir de comptes de référence contradictoirement arrêtés. Les parties n’ayant pas finalisé ces comptes, l’acquéreur les avait établis unilatéralement tandis que le cédant demandait le paiement du solde. Le tribunal a rejeté l’irrecevabilité et ordonné une expertise comptable pour déterminer les comptes et le prix définitif.

Une société a conclu avec un cédant une convention portant sur la cession de 500 actions de MEDICA PLUS SAS, devenue DORDOGNE MEDICAL SAS. Le prix provisoire a été fixé à 700 000 euros, avec versement d’un acompte de 500 000 euros et garantie du solde par deux cautions. Le prix définitif devait être déterminé à partir de comptes de référence établis sous la responsabilité du cédant, dans un cadre contradictoire, avec recours à un expert en cas de désaccord.

Les parties n’ont pas finalisé ces comptes. L’acquéreur a établi unilatéralement des comptes et contesté l’intérêt à agir du cédant, tandis que celui-ci a demandé le paiement du solde. Le tribunal rejette l’irrecevabilité, constate l’absence de débat contradictoire et ordonne une expertise comptable afin d’arrêter les comptes au jour de la cession et de déterminer le prix définitif.

• Existence d’un désaccord sur le prix définitif
• Insuffisance des éléments disponibles pour statuer
• Clause contractuelle imposant un processus contradictoire
• Recours à un expert prévu par la convention
• Détermination des comptes à la date de cession
• Application des modalités contractuelles de valorisation

• Convention de cession du 18 décembre 2023
• Clause relative aux comptes de référence
• Comptes établis unilatéralement par l’acquéreur
• Courriers relatifs à la détermination du prix
• Conclusions reconnaissant le recours contractuel à l’expert

Le cédant reste recevable à demander la fixation du solde tant que le prix définitif n’est pas arrêté conformément au contrat. L’acquéreur et les cautions ne peuvent imposer un prix établi unilatéralement ; l’expertise doit désormais permettre de déterminer la créance éventuelle.

• Consignation provisoire de 5 000 euros par le cédant
• Communication des documents comptables à l’expert
• Participation contradictoire aux opérations d’expertise
• Réexamen des demandes de paiement après le rapport
• Réservation des dépens et frais irrépétibles

À faire

• Consigner la provision de 5 000 euros dans le délai imparti
• Communiquer les comptes et pièces comptables utiles
• Vérifier la date de référence du 18 décembre 2023
• Participer aux réunions et formuler des dires
• Contrôler le respect du calendrier d’expertise

À éviter

• Arrêter unilatéralement les comptes de référence
• Écarter le cédant du débat contradictoire
• Ignorer la clause de saisine d’un expert
• Produire des comptes sans justificatifs vérifiables
• Omettre la consignation dans le délai fixé

La recevabilité de l’action fondée sur les articles 31 et 122 du Code de procédure civile

Le cédant dispose d’un intérêt à agir tant que la cession n’est pas définitivement finalisée et que le prix définitif n’a pas été arrêté contradictoirement. La non-production des comptes de référence peut constituer une violation contractuelle, mais elle ne supprime pas le droit d’agir.

Le respect du processus contractuel de détermination du prix

La convention plaçait l’établissement des comptes sous la responsabilité du cédant, tout en imposant un débat contradictoire. L’acquéreur ne pouvait donc pas se substituer au cédant, arrêter seul les comptes et écarter le recours à l’expert prévu en cas de désaccord.

L’expertise judiciaire fondée sur l’article 144 du Code de procédure civile

L’expertise est ordonnée lorsque le juge ne dispose pas d’éléments suffisants pour statuer. Elle doit permettre d’arrêter les comptes de référence au 18 décembre 2023 et de déterminer le prix définitif des 500 actions conformément à la convention.

Article 1103 du Code civil, Article 1104 du Code civil, Article 1217 du Code civil, Article 1221 du Code civil, Article 1231-1 du Code civil, Article 1240 du Code civil, Article 1347 du Code civil, Article 1347-1 du Code civil, Article 1591 du Code civil, Article 31 du Code de procédure civile, Article 514 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article 871 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 122 du Code de procédure civile, Article 144 du Code de procédure civile, Article 271 du Code de procédure civile