Force majeure écartée : confirmation du redressement fiscal pour non-revente dans le délai légal

La force majeure, pour être opposable à l’administration fiscale en matière d’exonération des droits et taxes de mutation, doit constituer un événement extérieur, imprévisible, irrésistible et rendant l’exécution de l’obligation impossible, et non simplement plus difficile ou retardée. En l’espèce, un incendie partiel, des malfaçons préexistantes et des pressions politiques invoquées n’ont pas été retenus comme cas de force majeure car ils ne rendaient pas la revente impossible dans le délai légal de cinq ans. La jurisprudence précise que le caractère insurmontable doit être absolu et définitif, ce qui exclut les difficultés liées à des travaux de réparation ou à des événements sociaux et sanitaires survenus après l’expiration du délai. Le professionnel du droit doit donc vérifier rigoureusement que les conditions cumulatives de la force majeure sont réunies avant de la soulever pour justifier un retard ou un manquement à un engagement fiscal, notamment en matière d’exonération liée à la revente d’un bien immobilier.

La force majeure doit être un événement extérieur, imprévisible, irrésistible rendant l’exécution impossible. Un incendie partiel, des malfaçons ou pressions politiques ne suffisent pas si la revente reste possible dans le délai légal. Le caractère insurmontable doit être absolu et définitif, excluant les difficultés liées à des réparations ou événements postérieurs au délai. Le professionnel doit vérifier rigoureusement ces conditions avant de l’invoquer pour un retard ou manquement fiscal.

La société [P] Investissement a acquis un hôtel particulier en octobre 2014 pour 27 065 000 euros, avec l’engagement de le revendre dans les cinq ans pour bénéficier d’une exonération fiscale. Ne respectant pas ce délai, l’administration fiscale a émis une proposition de rectification en octobre 2020, puis une mise en recouvrement en février 2021 pour un montant de 1 434 619 euros. La société a contesté cette décision en invoquant un cas de force majeure lié à un incendie, des malfaçons et des pressions politiques, ainsi que des événements sociaux et sanitaires. Le tribunal judiciaire de Paris a rejeté ses demandes en juin 2023. La société a fait appel, mais la cour a confirmé le jugement en février 2026, estimant que les difficultés invoquées ne constituaient pas un cas de force majeure, car elles ne rendaient pas impossible la revente dans le délai. L’incendie n’a pas détruit l’intégralité du bien, les malfaçons étaient prévisibles, et les événements sociaux et sanitaires sont survenus après le délai. La société a été condamnée aux dépens et à verser 3 000 euros à l’État au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

• Engagement fiscal de revente dans un délai de 5 ans pour exonération des droits
• Conditions cumulatives de la force majeure : extériorité, imprévisibilité, irrésistibilité
• Caractère partiel des dommages (incendie limité au troisième étage)
• Possibilité d’effectuer les réparations avant indemnisation définitive
• Absence de preuve d’impossibilité absolue de remise en état
• Non sollicitation d’une prorogation de délai
• Manifestations sociales et sanitaire postérieures au délai de revente

• Acte de vente du 2 octobre 2014
• Proposition de rectification de l’administration fiscale du 9 octobre 2020
• Jugement du tribunal judiciaire de Paris du 1er juin 2023
• Conclusions des parties remises au greffe (27 novembre 2025 et 22 décembre 2023)
• Pièces adverses n° 7 et 8 (attestations et expertises)
• Rapport de l’expert judiciaire déposé le 25 septembre 2016

La société investisseuse est tenue de respecter l’engagement de revente dans le délai imparti sous peine de devoir acquitter les droits et taxes de mutation. L’administration fiscale maintient sa position malgré les arguments de force majeure invoqués par la société.

• Confirmation du rejet des demandes de la société investisseuse
• Condamnation aux dépens et paiement d’une somme au titre de l’article 700 du CPC
• Maintien de la mise en recouvrement de l’imposition litigieuse
• Absence de reconnaissance de la force majeure invoquée
• Impact financier direct lié au non-respect de l’engagement fiscal

Quelle est la règle de droit applicable en matière d’exonération des droits de mutation conditionnée par un engagement de revendre dans un délai de cinq ans ?

La cour rappelle l’article 1115 du code général des impôts, selon lequel : « Sous réserve des dispositions de l’article 1020, les acquisitions d’immeuble, de fonds de commerce ainsi que d’actions ou parts de sociétés immobilières réalisées par des personnes assujetties au sens de l’article 256 A sont exonérées des droits et taxes de mutation quand l’acquéreur prend l’engagement de revendre dans un délai de 5 ans. (…) ».

Elle vise également l’article 1840 G ter, I, du même code, qui dispose : « Lorsqu’une exonération ou une réduction de droits d’enregistrement, de taxe de publicité foncière ou de taxe additionnelle aux droits d’enregistrement ou à la taxe de publicité foncière a été obtenue en contrepartie du respect d’un engagement ou de la production d’une justification, le non-respect de l’engagement entraîne l’obligation de payer les droits dont la mutation a été exonérée. Les droits, majorés de l’intérêt de retard prévu à l’article 1727, doivent être acquittés dans le mois qui suit, selon le cas, la rupture de l’engagement ou l’expiration du délai prévu pour produire la justification requise. ».

La juridiction en déduit que le non-respect du délai de cinq ans pour la revente entraîne la perte de l’exonération et l’obligation de payer les droits initialement exonérés, assortis des intérêts de retard.

Quelles sont les conditions de la force majeure susceptibles de neutraliser les effets du non-respect de l’engagement de revendre ?

La cour énonce que, pour constituer un cas de force majeure faisant obstacle à l’engagement de revendre, les faits invoqués doivent constituer « un évènement irrésistible, insurmontable, imprévisible et extérieur qui s’oppose de façon absolue et définitive au respect de l’engagement souscrit ».

Elle précise que la force majeure « s’entend des événements qui rendent l’exécution de l’obligation impossible, mais non de ceux qui la rendent seulement plus onéreuse ». Ainsi, la juridiction retient une conception stricte de la force majeure, exigeant la réunion des critères d’extériorité, d’imprévisibilité, d’irrésistibilité et d’impossibilité absolue d’exécution.

Quels éléments déterminants conduisent la cour à écarter la qualification de force majeure invoquée par le contribuable ?

La cour admet que l’incendie de novembre 2014 présente un caractère extérieur au contribuable, mais elle juge que le caractère insurmontable n’est pas établi. Elle relève que l’expert judiciaire, désigné en référé, a remis son rapport le 25 septembre 2016, y déterminant les origines du sinistre et évaluant le coût des réparations, et que le contribuable ne soutient ni ne prouve que ce coût aurait été exorbitant ou impossible à supporter avant le jugement du 8 janvier 2019 fixant les indemnisations.

Elle constate que les attestations produites ne démontrent pas la réalité de pressions politiques, mais seulement l’existence de pourparlers avec un représentant de la République de Corée du Sud. Elle retient également que les manifestations du mouvement des « gilets jaunes », intervenues quatre ans après l’achat, et les mesures de confinement liées à la crise sanitaire, prises six mois après l’expiration du délai de cinq ans, ne sont pas établies comme ayant empêché le respect de l’engagement de revendre.

Enfin, la juridiction souligne que les désordres d’étanchéité et le décollement des émaux, existant avant l’achat et non soutenus comme indécelables, sont dépourvus de caractère imprévisible. Elle conclut que les difficultés rencontrées, même cumulées, ne constituent pas un événement irrésistible, insurmontable et imprévisible s’opposant de façon absolue et définitive au respect de l’engagement fiscal.

Comment la cour apprécie-t-elle la charge de la preuve de la force majeure et l’insuffisance des éléments produits par le contribuable ?

La cour considère que le contribuable, qui invoque la force majeure pour justifier le non-respect de l’engagement de revendre, doit démontrer la réunion des critères d’extériorité, d’imprévisibilité, d’irrésistibilité et d’impossibilité absolue d’exécution.

Elle relève que, si le caractère extérieur de l’incendie est reconnu, le contribuable « ne justifie pas de son caractère insurmontable » puisqu’il n’établit pas qu’il se serait trouvé dans l’impossibilité absolue de procéder à la remise en état et à la sécurisation de l’immeuble avant le jugement du 8 janvier 2019, alors que le rapport d’expertise du 25 septembre 2016 avait déjà fixé les causes du sinistre et le coût des réparations.

La juridiction constate en outre que les pièces produites ne prouvent ni les pressions politiques alléguées, ni l’effet réellement empêchant des mouvements sociaux et de la crise sanitaire sur la vente dans le délai, et que les malfaçons préexistantes ne sont pas démontrées comme imprévisibles. Faute de preuve suffisante, la force majeure est écartée et le non-respect de l’engagement de revendre demeure pleinement opposable.

Quels sont les effets du non-respect de l’engagement de revendre sur la créance fiscale et les intérêts de retard au regard de l’article 1840 G ter du code général des impôts ?

En application de l’article 1840 G ter, I, du code général des impôts, la cour rappelle que le non-respect de l’engagement ayant conditionné l’exonération « entraîne l’obligation de payer les droits dont la mutation a été exonérée », ces droits étant « majorés de l’intérêt de retard prévu à l’article 1727 » et devant être acquittés dans le mois suivant la rupture de l’engagement ou l’expiration du délai.

Constatant que la vente n’est pas intervenue dans le délai de cinq ans et que la force majeure n’est pas caractérisée, la juridiction confirme la validité de la mise en recouvrement des droits et des intérêts de retard par l’administration fiscale et confirme le jugement ayant débouté le contribuable de ses demandes d’annulation de l’avis de mise en recouvrement et de dégrèvement.

Quelle solution la cour retient-elle quant aux dépens et à l’application de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ?

La cour confirme les dispositions du jugement relatives aux dépens et à l’application de l’article 700 du code de procédure civile, en retenant que le contribuable succombe en son appel.

Elle condamne la société appelante aux dépens de la procédure d’appel et la déboute de sa demande d’indemnité de procédure. Sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, elle condamne la société au paiement d’une somme de 3 000 euros à l’État, en considération de l’issue du litige et de la répartition des frais irrépétibles.

Articles 1115 et 1020 du code général des impôts, Article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de 1ère instance et d’Appel, Article 700 du code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile à tous les dépens de l’instance, Article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux conclusions des parties visées ci-dessus quant à l’exposé du surplus de leurs prétentions et de leurs moyens, Article 1115 du code général des impôts dispose: «Sous réserve des dispositions de l’article 1020, les acquisitions d’immeuble, de fonds de commerce ainsi que d’actions ou parts de sociétés immobilières réalisées par des personnes assujetties au sens de l’article 256 A sont exonérées des droits et taxes de mutation quand l’acquéreur prend l’engagement de revendre dans un délai de 5 ans, Article 1840, Article 1727

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