Honoraires de mandat d’acquisition : absence de rupture imputable à l’acheteur et de renonciation au mandat

Sur le fondement de l’article 1103 du Code civil, le contrat légalement formé s’impose aux parties. Le mandat prévoyait le versement de 50 % des honoraires en cas de renonciation du mandant à la poursuite du mandat ou de rupture des négociations à son initiative après acceptation d’une lettre d’intention.

La juridiction rejette la demande d’honoraires, faute de preuve d’une rupture imputable à l’acheteur. La prolongation des négociations ne suffit pas à établir une volonté de les faire échouer. Les échanges démontraient au contraire la recherche de financements et la volonté de réaliser l’acquisition. La rupture avait été décidée par les cédants et motivée par leur choix industriel.

La juridiction écarte également la renonciation alléguée au mandat. Le contrat imposait une révocation par lettre recommandée avec accusé de réception, mais l’absence de cette formalité n’a pas été le seul élément retenu : la facture et la mise en demeure ne proposaient pas de reprendre la recherche d’une cible, et aucune proposition en ce sens n’était produite. Le non-paiement et le silence du mandant révélaient ainsi une intention commune de mettre fin à la relation, non une renonciation unilatérale.

La demande principale et les demandes accessoires sont rejetées. Le demandeur est condamné au titre de l’article 700 du Code de procédure civile et aux dépens. L’exécution provisoire est de droit.

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Une société de conseil sollicitait des honoraires correspondant à la moitié de ceux prévus pour un mandat d’acquisition, après l’interruption des négociations relatives à une prise de participation. L’acheteur contestait avoir provoqué la rupture ou renoncé au mandat. La juridiction a rejeté la demande d’honoraires et les demandes accessoires, en mettant les frais de procédure à la charge du demandeur.

La société de conseil a reçu un mandat d’achat non exclusif pour accompagner une société spécialisée en ingénierie mécanique dans une opération de croissance externe. Une cible a été identifiée et une lettre d’engagement irrévocable a été signée pour l’acquisition de 70 % de son capital, avec une planification concernant les 30 % restants.

Les négociations se sont prolongées puis ont été interrompues par les cédants. La société de conseil a néanmoins facturé des honoraires correspondant à 50 % des honoraires prévus au mandat, en soutenant que l’acheteur avait provoqué la rupture ou renoncé à poursuivre le mandat.

L’acheteur contestait toute initiative de rupture et toute renonciation. La juridiction a rejeté la demande d’honoraires, ainsi que les demandes accessoires, et a mis les frais de procédure à la charge du demandeur.

• Vérifier l’existence d’une clause contractuelle prévoyant les honoraires minimums
• Établir que la rupture des négociations provient du mandant
• Ne pas déduire une volonté de rupture de la seule prolongation des discussions
• Caractériser une renonciation effective à la poursuite du mandat
• Tenir compte de l’absence de proposition de relancer la recherche
• Apprécier l’ensemble des échanges et éléments produits

• Lettre d’engagement irrévocable d’achat du 12 mai 2022
• Courriel des cédants du 19 octobre 2022 sur les retards
• Courriels démontrant la recherche de financements auprès de fonds
• Courriel du cédant confirmant le choix d’un autre acquéreur
• Procès-verbal constatant la cession du contrôle de la cible

Le demandeur ne perçoit pas les honoraires minimums ni les accessoires réclamés. Le défendeur obtient une indemnité au titre des frais irrépétibles, tandis que le demandeur supporte les dépens.

• Rejet de la facture d’honoraires
• Rejet des demandes accessoires et de la clause pénale
• Absence de dommages-intérêts pour procédure abusive
• Paiement de 4 000 euros au titre de l’article 700
• Prise en charge des dépens par le demandeur

À faire

• Relire précisément les clauses d’honoraires du mandat
• Documenter l’origine de la rupture des négociations
• Conserver les courriels relatifs aux financements recherchés
• Formaliser toute révocation par lettre recommandée
• Proposer explicitement la reprise de la recherche d’une cible

À éviter

• Déduire une rupture de la seule prolongation des discussions
• Facturer sans caractériser l’événement contractuellement déclencheur
• Modifier substantiellement l’opération sans justification documentée
• Rester silencieux après une facture ou une mise en demeure
• Omettre de produire les preuves de la volonté de poursuivre

La force obligatoire du mandat d’acquisition

L’article 1103 du Code civil impose le respect des stipulations du mandat. La clause prévoyait 50 % des honoraires en cas de renonciation du mandant ou de rupture des négociations à son initiative après acceptation d’une lettre d’intention. La juridiction exigeait donc que l’un de ces événements soit imputable au mandant et établi par les pièces produites.

La rupture des négociations imputable au mandant

La prolongation des discussions ne suffit pas à caractériser une volonté de les faire échouer. Les échanges démontraient la recherche de financements et la volonté de poursuivre l’opération. La rupture avait été décidée par les cédants, tandis que les modifications invoquées ne révélaient pas une manœuvre destinée à interrompre les pourparlers. La condition contractuelle n’était donc pas remplie.

La renonciation à la poursuite du mandat

Le mandat prévoyait une révocation par lettre recommandée avec accusé de réception. La juridiction a surtout relevé que la facture et la mise en demeure ne proposaient pas de relancer la recherche d’une cible et qu’aucune proposition n’était produite. Le non-paiement et le silence du mandant traduisaient une intention commune de mettre fin à la relation, non une renonciation unilatérale.

Article 1103 du Code civil, Article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article 871 du Code de procédure civile