COUR D’APPEL

D'[Localité 1]

CHAMBRE A – COMMERCIALE

CC/SJ

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 25/01343 – N° Portalis DBVP-V-B7J-FQKW

jugement du 19 Juin 2025

TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP du MANS

n° d’inscription au RG de première instance 22/00434

ARRET DU 03 NOVEMBRE 2026

APPELANTE :

S.A.S. ROSEDOR, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Julien BRUNEAU de la SCP SORET-BRUNEAU, avocat postulant au barreau du MANS – N° du dossier 2020274 et par Me Eugénie RESSIE, avocat plaidant au barreau de BORDEAUX

INTIMEE :

S.C.I. HESTIA prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me Etienne DE MASCUREAU de la SCP ACR AVOCATS, avocat postulant au barreau d’ANGERS – N° du dossier 71250097, substitué par Me Audrey PAPIN et par Me José MORTREAU, avocat plaidant au barreau d’ANGERS

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue en chambre du conseil à l’audience du 31 Août 2026 à 14 H 00, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme CORBEL, présidente de chambre

M. CHAPPERT, conseiller

Mme BOURGOUIN, conseillère

Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 03 novembre 2026 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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FAITS ET PROCÉDURE :

Suivant acte sous signature privée du 24 septembre 2010, la SAS Sicamus a donné à bail commercial à la SAS Vincentflor, aux droits de laquelle vient aujourd’hui la SAS Rosedor, un local de stockage et négoce et un quai de chargement dans un immeuble sis [Adresse 3] à [Localité 4] ainsi que le partage avec un co-occupant de la jouissance des parties communes comprenant un sas d’entrée, des sanitaires, un auvent extérieur et un ensemble d`aménagements extérieurs, pour une durée de dix ans, du 19 avril 2010 au 18 avril 2020, moyennant un loyer annuel provisoire hors taxes d’un montant de 32 110 euros HT, étant précisé que le montant loyer initial définitif était fixé comme suit :

– 10% de l’ensemble des coûts des investissements réalisés relatifs aux parties privatives, et,

-10% de l’ensemble des coûts déployés au titre de l’acquisition du terrain, des honoraires, de la construction des parties communes et des aménagements extérieurs.

Le loyer initial définitif a ainsi été déterminé par avenant du 2 novembre 2011, au prix annuel de 33 159,23 euros HT/HC, appliqué rétroactivement au 19 avril 2010.

L’article 4.2 de ce bail, intitulé ’indexation du loyer’ stipule que :

« Les parties conviennent que le loyer tel que défini ci-dessus ne fera l’objet d’aucune indexation pendant toute la durée du présent bail, soit dix (10) ans à compter du 19 avril 2010.

A l’expiration de cette durée contractuelle, et en cas de poursuite par tacite reconduction ou de renouvellement du présent bail, et pour la première fois le 1eravril 2021, les parties conviennent expressément que :

– le loyer du présent contrat sera ramené à 80% du montant du loyer initial définitif, et qu’il

– sera indexé chaque année, à la date du 1er avril dans les conditions suivantes :

Modalités générales :

Le loyer ci-dessus déterminé sera, dans les conditions plus amplement précisées ci-après, indexé de plein droit et sans aucune formalité, ni demande, le 1er avril 2021, puis ensuite tous les ans à la même date(…)»

Par acte extra-judiciaire du 27 février 2020, la SAS Rosedor a notifié à la SAS Sicamus une demande de renouvellement du bail commercial pour une durée de neuf ans, moyennant un loyer fixé à la valeur locative qu’elle estimait être de 20 600 euros HT par an.

En l’absence d’opposition de la bailleresse, le renouvellement du bail a pris effet le 19 avril 2020.

Un désaccord est né entre les parties sur le prix du bail renouvelé tenant à l’interprétation à donner à la clause 4.2 du bail : la bailleresse soutenant que le prix du bail renouvelé devait être fixé selon les stipulations de cette clause, contrairement à la preneuse qui a fait valoir que cette clause concernait le prix du bail initial en prévoyant une rétrocession d’une partie des loyers payés à hauteur de 20 % en cas de renouvellement du bail, de sorte qu’elle s’estimait fondée à réclamer la fixation du nouveau loyer à la valeur locative et à demander la restitution d’une somme de 66 318,46 euros HT, soit 79 582, 15 euros au titre d’un surloyer payé au cours du bail initial dès lors que le bail avait été effectivement renouvelé.

La société Sicamus a cédé la propriété de l’immeuble à la société Hestia, avec effet à compter du 8 septembre 2021.

Le 10 février 2022, la SAS Rosedor a assigné la SCI Hestia, nouvelle propriétaire des locaux depuis le 8 septembre 2021, devant le tribunal judiciaire du Mans à la fois en restitution de la somme de 79 582,15 euros TTC et en fixation du loyer du bail renouvelé.

Par ordonnance du 24 janvier 2023, le juge de la mise en état a rejeté l’exception d’incompétence matérielle soulevée par la société Hestia et a déclaré irrecevable la demande de la société Rosedor tendant au remboursement par la société Hestia de loyers prétendument indus, lesquels avaient été payés à la précédente propriétaire.

Par acte du 28 mars 2023, la société Rosedor a assigné la société Sicamus aux fins de jonction des deux affaires, qu’il soit jugé que le bail de 2010 comporte un mécanisme de rétrocession de loyers impliquant un remboursement par la société Sicamus lors du renouvellement de 2020, qu’il soit jugé que le bail de 2010 a été renouvelé le 19 avril 2020 et que la société Hestia soit condamnée au remboursement des sommes supérieures au 20 600 euros HT/HC par an.

Par ordonnance du 18 juillet 2024, le juge de la mise en état à rejeté la jonction des procédures.

Par jugement du 19 juin 2025, le tribunal a :

– constaté que la société Rosedor ne présente plus de demande de remboursements de surloyers pendant la période du bail initial,

– débouté la société Rosedor de l’ensemble de ses demandes,

– fixé le montant du loyer renouvelé à 80 % du montant du loyer initial définitif, soit à la somme de 26 527,20 euros HT et HC par an (33 159,23 euros HT x 80 %),

– condamné la société Rosedor à payer à la société Hestia la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamné la société Rosedor aux dépens.

La société Rosedor a interjeté appel de ce jugement par une déclaration du 30 juillet 2025, l’attaquant en chacun de ses chefs ; intimant la société Hestia.

Les parties ont conclu et une ordonnance du 24 août 2026 a clôturé l’instruction de l’affaire.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 12 mars 2026, auxquelles il est renvoyé pour un exposé de ses moyens en application de l’article 455 du code de procédure civile, la société Rosedor demande à la cour :

– d’infirmer le jugement en ce qu’il :

a constaté qu’elle ne présente plus de demande de remboursements de surloyers pendant la période du bail initial,

l’a déboutée de l’ensemble de ses demandes,

a fixé le montant du loyer renouvelé à 80 % du montant du loyer initial définitif, soit à la somme de 26 527,20 euros HT et HC par an (33 159,23 euros HT x 80 %),

l’a condamnée à payer à la société Hestia la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

l’a condamnée aux dépens.

Et statuant à nouveau, à titre principal,

– de fixer le montant du bail renouvelé le 19 avril 2020 la liant à la société Hestia à la somme de 20 600 euros HT/HC par an, correspondant à sa valeur locative,

– de condamner la société Hestia à lui rembourser l’ensemble des surloyers perçus depuis le 19 avril 2020 au-delà du montant du loyer renouvelé fixé, assortis d’un intérêt au taux légal à compter de chaque échéance de loyer payé.

Et à titre subsidiaire, si par impossible la cour s’estimait insuffisamment informée,

– d’ordonner une expertise judiciaire aux fins de définition de la valeur locative à compter du 19 avril 2020 aux frais partagés des parties, en désignant tel expert qu’il lui plaira avec pour mission de :

se rendre sur les lieux à [Adresse 4], en présence des parties ou celles-ci dûment convoquées, et se faire remettre tous documents utiles à l’accomplissement de sa mission,

décrire les locaux commerciaux, ainsi que leur état d’entretien aussi bien en ce qui concerne le bâti que les aménagements réalisés par le locataire,

déterminer la surface des locaux, dire et justifier le cas échéant l’application d’un ou de plusieurs coefficients de pondération,

donner son avis sur la valeur locative des biens loués en prenant en considération les critères imposés par l’article L.145-33 du code de commerce,

dire pour chaque critère de l’article L.145-33 du code de commerce s’il est susceptible d’être pris en compte ou non et, dans l’affirmative, expliciter les raisons au moyen d’arguments objectifs, joints au rapport,

procéder au moyen d’un pré-rapport,

répondre aux dires des parties,

faire toutes observations utiles au présent litige,

– de fixer le montant du loyer provisionnel à sa charge à hauteur de la somme annuelle de 20 600 euros HT/HC, soit mensuellement la somme de 1 716,66 euros HT/HC.

Et en tout état de cause,

– de débouter la société Hestia de l’ensemble de ses éventuelles demandes et prétentions,

– de condamner la société Hestia à lui payer une somme de 7 000 euros au titre de la procédure de première instance, ainsi qu’une somme de 6 000 euros au titre de la procédure d’appel, en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

– de condamner la société Hestia aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Par ses conclusions remises au greffe par la voie électronique le 7 janvier 2026, auxquelles il est renvoyé pour un exposé de ses moyens en application de l’article 455 du code de procédure civile, la société Hestia demande à la cour :

– de juger la société Rosedor non fondée en son appel, et non recevable en tout cas non fondée en ses demandes, fins et conclusions, déclarés non fondés,

– de confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

– de débouter la société Rosedor de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions contraires,

– de condamner la société Rosedor à lui payer une somme de 10 000 euros en cause d’appel en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens d’appel.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Les parties s’opposent sur le point de savoir si la clause 4.2 du bail porte sur la détermination du bail initial ou sur celui du bail renouvelé ou tacitement.

La preneuse retient la première option. Elle analyse la clause comme prévoyant un mécanisme de rétrocession des loyers payés au cours du bail initial, en cas de tacite reconduction ou de renouvellement de ce bail à l’expiration du terme des dix années, la date du 1er avril 2021 devant être vue comme la date à laquelle la rétrocession doit avoir lieu si les conditions étaient réunies. Elle s’appuie sur les termes de la clause qui visent expressément le ’loyer du présent contrat’, lequel se distingue d’un éventuel bail renouvelé qui par nature, est un autre contrat, et prévoit que ce loyer sera, sous certaines conditions, ’ramené’ à 80 % du loyer initial définitif, verbe qui évoque, selon elle, une action rectificative ou restitutoire, impliquant un retour ou une correction d’un état antérieur, pour conclure que cette clause ne peut être interprétée comme un simple mécanisme de fixation du loyer du bail renouvelé, qui aurait été formulé beaucoup plus simplement si les parties avaient eu l’intention de le prévoir. Elle fait valoir que le bail ayant été renouvelé à compter du 19 avril 2020, ne faire partir le nouveau loyer réduit à 80 % du loyer initial qu’à compter du 1er avril 2021, laisse une période intermédiaire au cours de laquelle le prix du bail ne pourrait être fixé qu’à la valeur locative, en l’absence de stipulations contraires. Elle se prévaut également de l’économie générale du contrat en exposant qu’elle a accepté de déterminer le loyer initial non pas en fonction de la valeur locative du bien – comme il est d’usage – mais en considération du coût de l’investissement immobilier réalisé par la bailleresse pour la construction des locaux neufs en remboursant en réalité, mois après mois, l’acquisition et l’investissement consenti par sa bailleresse, à hauteur de 10 % par an, pendant dix ans, alors qu’elle n’avait aucun intérêt à supporter un loyer aussi élevé, totalement déconnecté de la valeur locative réelle des lieux, pendant une période aussi longue, sans qu’une contrepartie n’ait été convenue à son bénéfice, en reconnaissance de l’effort ainsi consenti, cette contrepartie résidant précisément dans le mécanisme de rétrocession de loyers à hauteur de 20 % devant avoir lieu un an après le terme du bail, mécanisme prévu en symétrie de ce qui avait été accordé à l’origine au bailleur avec un loyer provisoire auquel s’était substitué le loyer définitif.

Au contraire, la bailleresse soutient que la clause litigieuse fait apparaître clairement l’intention des parties de ne déterminer les loyers que pour l’avenir, sans aucun effet rétroactif. Elle explique que l’absence d’indexation du montant du loyer initial définitif pendant dix ans est compensée par un mécanisme de recalibrage du loyer à l’issue du bail initial.Elle estime qu’un mécanisme de restitution sur une période de dix annnées de loyers serait disproportionné et n’aurait aucun sens économique pour elle.

La cour observe que la clause manque de clarté, d’abord, en ce qu’elle aborde de façon insuffisamment distincte deux notions différentes, celle de la détermination du montant du loyer et celle de son indexation, conduisant à s’interroger sur le point de savoir ce qui doit intervenir ’pour la première fois le 1er avril 2021″, compte tenu de l’endroit où cette date est indiquée, s’il s’agit seulement de la première indexation ou aussi de la date à compter de laquelle la réduction du loyer doit s’opérer, ensuite, parce que les termes ’le loyer du présent contrat sera ramené’ prêtent à discussion pour savoir s’il s’agit de fixer le prix du bail du ’présent contrat’ et non le bail renouvelé dès lors que celui-ci est un nouveau bail, ce que rappelle la preneuse, ou s’il s’agit de fixer le prix du bail après l’expiration de la durée contractuelle du bail initial sur la base de ce prix initial, en le réduisant, comme le soutient la bailleresse.

Du fait de son ambiguïté, cette clause nécessite d’être interprétée.

Les parties s’accordent sur les règles d’interprétation en rappelant qu’en application des anciens articles 1156 à 1164 du code civil, les règles d’interprétation des conventions imposent au juge de rechercher avant tout la commune intention des parties, qu’en présence d’ambiguïté, il convient de privilégier l’interprétation qui donne un effet utile à la clause et celle qui correspond mieux à la nature du contrat, que l’acte doit être interprété dans sa globalité, chaque clause étant éclairée par les autres.

Le premier juge a relevé avec pertinence que la clause litigieuse ne se trouvait pas dans le paragraphe consacré au loyer initial, ce qui aurait dû être logiquement le cas, si elle avait pour objet de venir réduire, rétroactivement, le montant de ce loyer.

Le prix du bail initial a été fixé en fonction de l’investissement de la société Sicamus. Il ne devait faire l’objet d’aucune indexation pendant toute la durée contractuelle et n’être indexé, pour la première fois, que le 1er avril 2021, que le bail initial ait été tacitement reconduit ou qu’un nouveau bail lui ait succédé par l’effet d’un renouvellement, étant observé que la date du 1er avril 2021, précédée des termes ’pour la première fois’ ne peut s’entendre que comme la date à compter de laquelle devait jouer l’indexation. Elle n’est d’ailleurs pas compatible avec un mécanisme de rétrocession qui ne peut intervenir qu’au terme fixé et non pas ’pour la première fois’.

Ainsi sur la date de prise d’effet de l’indexation, les parties n’ont pas entendu distinguer entre une situation dans laquelle le bail initial se poursuivait par tacite reconduction et celle dans laquelle le bail était renouvelé, de la même façon qu’elles n’ont fait aucune distinction sur ce point pour prévoir que le loyer serait ramené à 80 % du prix du bail initial, qu’elles ont entendu fixer dès lors que la preneuse se trouvait toujours liée par un bail commercial avec la bailleresse après l’expiration de la durée contractuelle, soit à compter du 19 avril 2020.

C’est donc bien à compter de cette date que le nouveau loyer devait prendre effet en le ramenant à 80 % du montant du loyer initial, c’est-à-dire celui qui a été fixé par l’avenant du 2 novembre 2011, au prix annuel de 33 159,23 euros HT/HC qu’il avait été stipulé d’appliquer rétroactivement au 19 avril 2010.

De ce fait, les parties ont entendu fixer le prix du bail renouvelé ou, en l’absence de renouvellement, le prix du bail initial pendant sa tacite reconduction, ce qu’elles étaient en droit de faire puisque le prix du bail initial est fixé librement entre les parties et que les dispositions de l’article L. 145-33 du code de commerce, qui prévoient la fixation du prix du bail renouvelé à la valeur locative, ne sont pas d’ordre public, de sorte que les parties peuvent y déroger.

En stipulant que ’le loyer du présent contrat sera ramené à 80% du montant du loyer initial définitif’, les parties ont donc voulu fixer le loyer applicable à compter du 19 avril 2020 sur la base du loyer fixé à l’avenant 2 novembre 2011, en le réduisant de 20 % et en l’indexant à compter du 1er avril 2021.

Les parties ont décidé de fixer le loyer durant les dix premières années en fonction de l’investissement de la société Sicamus, pour couvrir intégralement le coût de cet investissement et qu’une fois l’investissement couvert par les loyers versés, le loyer devait être réduit de 20 % mais devait pouvoir évoluer par l’effet de la clause d’indexation. Rien ne laisse penser qu’elles auraient entendu prévoir une restitution d’une partie du loyer versé au cours de la durée contractuelle, pas même l’économie générale du contrat, l’idée selon laquelle la preneuse devait être réconfortée de son effort ayant permis à la bailleresse de rentrer dans ses fonds à l’expiration de la période contractuelle, ne s’appuie sur aucun élément du dossier. La circonstance que le loyer de renouvellement s’avérerait excéder la valeur locative, ce qui est contesté par la bailleresse, à la supposer même avérée, est indifférente.

Le jugement qui a retenu cette analyse en jugeant que la clause 4-2 s’applique au prix du bail renouvelé à compter du 19 avril 2020, sera confirmé au vu de la commune intention des parties.

La société Rosedor, partie perdante, sera condamnée aux dépens et à payer à la société Hestia la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement et contradictoirement, par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement entrepris.

Y ajoutant,

Condamne la société Rosedor à payer à la société Hestia la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne la société Rosedor aux dépens d’appel.

LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,