Promesse de vente : la clause pénale s’applique malgré la prorogation tacite du délai

Une promesse de vente assortie d’une condition suspensive devient caduque à l’expiration du délai fixé si la condition n’est pas réalisée, mais cette caducité n’est pas inéluctable si les parties manifestent leur volonté commune de poursuivre l’exécution du contrat au-delà du terme initial. L’article 1213 du code civil n’impose aucun formalisme pour la prorogation d’une condition suspensive : celle-ci peut être expresse ou tacite, du moment qu’existe un accord des parties survenu en temps utile et non équivoque. Les échanges de correspondance entre les notaires des parties, même rédigés par des clercs, constituent des manifestations valides de la volonté des parties lorsqu’ils révèlent clairement l’intention de poursuivre l’exécution du contrat. Lorsque l’acquéreur annonce l’imminence d’un accord de prêt et que le vendeur continue à relancer pour connaître l’avancement du financement, il en résulte une acceptation tacite de la prorogation du délai. L’acquéreur qui se prévaut tardivement de la caducité, après avoir lui-même provoqué le dépassement du délai en recherchant un financement et en laissant croire à son imminence, agit de mauvaise foi et ne peut pas bénéficier de cette caducité. Une clause pénale stipulée dans une promesse de vente ne peut être réduite que si elle est manifestement excessive au regard du préjudice réellement subi par le créancier. La substitution de l’acquéreur initial par une société n’exonère pas cette dernière de l’obligation de signer l’acte authentique ni du paiement de la clause pénale en cas de défaillance.

Une promesse de vente devient caduque à l’expiration du délai si la condition n’est pas réalisée, mais cette caducité n’est pas inéluctable si les parties manifestent leur volonté commune de poursuivre. Les échanges de correspondance entre notaires constituent des manifestations valides. L’acquéreur qui se prévaut tardivement de la caducité agit de mauvaise foi.

Un vendeur et une vendeuse ont consenti une promesse synallagmatique de vente d’un bien immobilier à une acquéreur, moyennant un prix de 494 000 euros. La promesse contenait une condition suspensive portant sur l’obtention d’un prêt dans un délai de 75 jours, soit au plus tard le 6 janvier 2023, l’acquéreur devant justifier des diligences accomplies. Une clause prévoyait que toute prorogation du délai devait être demandée par écrit par l’acquéreur et acceptée par écrit par le vendeur avant l’expiration du délai initial.

L’acquéreur a utilisé une clause de substitution au bénéfice d’une SCI constituée après la signature de la promesse. Le prêt n’ayant pas été obtenu à la date limite, le vendeur a refusé de signer l’acte authentique de vente. Le tribunal de première instance a considéré que les échanges de courriels entre les notaires des parties constituaient une demande de prorogation acceptée, rendant la promesse non caduque, et a condamné l’acquéreur au paiement d’une clause pénale.

En appel, l’acquéreur et la SCI ont contesté cette décision. La cour d’appel a confirmé le jugement en observant que les parties avaient manifesté clairement leur volonté de poursuivre l’exécution du contrat au-delà de la date limite par les échanges de courriels. Elle a infirmé le jugement en ce qu’il avait condamné l’acquéreur personne physique, la SCI étant redevable de la clause pénale en tant qu’acquéreur substitué.

• Accord des parties manifesté par échanges de courriels successifs
• Poursuite de l’exécution du contrat au-delà du délai initial
• Prorogation tacite de la condition suspensive reconnue
• Mauvaise foi de l’acquéreur invoquant la caducité tardivement
• Clause pénale justifiée par préjudice réel des vendeurs
• Montant de la clause pénale non manifestement excessif

• Acte sous seing privé de promesse synallagmatique de vente des 21 et 22 octobre 2022
• Échanges de courriels entre notaires des 2 janvier au 21 mai 2023
• Procès-verbal de difficultés du 28 juin 2023
• Acte notarié de revente du bien du 24 février 2025 pour 425 000 euros
• Certificat de constitution de la SCI Pa des quais du 24 novembre 2022
• Dégât des eaux mentionné dans la promesse de vente page 11

La SCI acquéreur est condamnée au paiement de la clause pénale pour non-signature de l’acte de vente, tandis que la personne physique initiale est déboutée de toutes les demandes. Les vendeurs conservent le bénéfice de leur action en paiement de la pénalité contractuelle.

• Condamnation de la SCI Pa des quais au paiement de 49 400 euros de clause pénale
• Déboutement de la personne physique de toutes les demandes des vendeurs
• Restitution de 8 000 euros prélevés sur le compte séquestre du notaire
• Condamnation de la SCI aux dépens de première instance et d’appel
• Paiement de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile
• Impossibilité de réduire la clause pénale malgré la revente ultérieure à prix inférieur

À faire

• Collecter tous les échanges de courriels entre notaires (2 janvier-16 juin 2023)
• Obtenir les certificats médicaux et rapports d’expertise sur le dégât des eaux
• Demander les offres de prêt et leur date d’obtention (7 février 2023)
• Vérifier l’acte notarié de revente du 24 février 2025 (425 000 euros)
• Consulter le procès-verbal de difficultés du 28 juin 2023

À éviter

• Ne pas ignorer la prorogation tacite du délai acceptée par les parties
• Ne pas contester une clause pénale sans preuve de caractère excessif
• Ne pas oublier que le dégât des eaux était mentionné dans la promesse
• Ne pas négliger la mauvaise foi de l’acquéreur (retrait tardif du 16 juin)
• Ne pas dépasser 90 jours pour former pourvoi en cassation

La prorogation tacite d’une condition suspensive de prêt

La prorogation d’une promesse de vente, même tacite, est possible dès lors qu’existe un accord des parties survenu en temps utile et non équivoque. L’article 1213 du Code civil n’impose aucun formalisme concernant la manifestation de cet accord. En l’espèce, les échanges de courriels entre les notaires des parties, bien que rédigés par des clercs, ont révélé la volonté commune de poursuivre l’exécution du contrat au-delà de la date limite initialement fixée (6 janvier 2023). Le notaire de l’acquéreur ayant annoncé le 6 janvier 2023 que le prêt n’était pas encore obtenu mais qu’il reviendrait dès réception, et le notaire du vendeur ayant relancé le 16 janvier 2023, les parties ont manifesté leur intention de continuer l’exécution du contrat. Cette poursuite d’exécution pendant plusieurs mois, avec des échanges successifs sur l’obtention du financement, constitue une prorogation tacite valide.

La tacite reconduction d’un contrat à durée déterminée

Lorsqu’à l’expiration du terme d’un contrat conclu à durée déterminée, les contractants continuent d’en exécuter les obligations, il y a tacite reconduction (articles 1215, 1214 et 1211 du Code civil). Cette reconduction donne naissance à un nouveau contrat dont le contenu est identique au précédent mais dont la durée devient indéterminée. À ce nouveau contrat s’applique l’article 1211 du Code civil, permettant à chaque partie de le résilier à tout moment sous réserve de respecter un délai raisonnable.

L’absence de manifestation de caducité avant le 16 juin 2023

L’acquéreur ne s’est prévalu de la caducité de la promesse de vente que le 16 juin 2023, soit plus de cinq mois après l’expiration du délai initial. Pendant cette période, l’acquéreur a continué à rechercher un financement, à annoncer l’imminence d’un accord de prêt, et à proposer des dates de signature. Cette attitude démontre que l’acquéreur lui-même ne considérait pas la promesse comme caduque et acceptait implicitement la prorogation du délai.

La clause pénale et son caractère non manifestement excessif

Une clause pénale assure l’indemnisation forfaitaire du créancier de son préjudice causé par la défaillance du débiteur. Elle ne peut être réduite que si elle est manifestement excessive. En l’espèce, le bien a été revendu le 24 février 2025 pour 425 000 euros, soit 69 000 euros de moins que le prix initialement convenu (494 000 euros). Le montant de la clause pénale de 49 400 euros (10 % du prix) n’est donc pas manifestement excessif au regard du préjudice réel subi par les vendeurs.

La substitution de la SCI et la responsabilité de l’acquéreur initial

L’acquéreur initial a fait usage de la clause de substitution au bénéfice de la SCI Pa des quais constituée le 24 novembre 2022. La SCI a finalement obtenu un prêt conforme (530 000 euros en capital, amortissable en au plus 8 ans, au taux maximum hors assurance de 1,50 % la première année). Bien que le prêt ait été obtenu, la SCI a refusé de signer l’acte authentique le 12 juin 2023. La SCI devient par voie de conséquence redevable de la clause pénale, le refus de signature constituant un manquement à l’obligation contractuelle.

Le dégât des eaux mentionné dans la promesse de vente

Les appelantes ont invoqué un dégât des eaux survenu en 2022 comme justification de leur refus de signer. Or, la promesse de vente mentionnait expressément en page 11 que l’immeuble avait été impacté au niveau de la cuisine et de la buanderie par un dégât des eaux suite à une infiltration par le mur en façade, qu’une déclaration de sinistre avait été faite auprès de l’assureur, et que le vendeur s’engageait à réaliser les travaux de remise en état. Aucune condition suspensive n’avait été stipulée relativement à ce dégât des eaux, qui ne pouvait donc pas justifier l’inexécution du contrat.

L’absence de résistance abusive de la part des vendeurs

Le droit d’action en justice ne dégénère en abus qu’en cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière équipollente au dol. La condamnation à des dommages-intérêts doit se fonder sur la démonstration de l’intention malicieuse et de la conscience d’un acharnement procédural voué à l’échec. En l’espèce, les vendeurs ont pu estimer dans des conditions exemptes d’abus que l’acquéreur était redevable de la clause pénale, d’autant que les vendeurs eux-mêmes avaient accepté de poursuivre l’exécution de la promesse au-delà du terme contractuellement fixé pendant plusieurs mois.

Article 1213 du code civil, Article 1215 du code civil, Article 1214 du code civil, Article 1211 du code civil

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