Promesse de vente : prorogation tacite du délai validée par la jurisprudence

Une promesse synallagmatique de vente assortie d’une condition suspensive relative à l’obtention d’un prêt dans un délai déterminé peut être prorogée tacitement si les parties manifestent clairement, par leurs échanges et leur comportement, leur volonté de poursuivre l’exécution du contrat au-delà de la date limite initialement prévue. L’article 1213 du code civil n’impose aucun formalisme particulier pour la prorogation d’une promesse de vente, de sorte qu’une prorogation tacite est valide dès lors qu’existe un accord des parties, survenu en temps utile, qui n’est pas équivoque. Les échanges de courriels entre les notaires des parties, même rédigés par des clercs, constituent des manifestations de volonté des parties et peuvent établir leur accord pour poursuivre l’exécution du contrat au-delà du terme initial. Lorsque l’acquéreur est à l’origine du dépassement du délai en continuant à rechercher un financement et en invoquant l’imminence d’un accord de prêt, il ne peut ultérieurement se prévaloir de la caducité de la promesse de vente pour se soustraire à ses obligations. La clause pénale stipulée en cas de non-signature de l’acte authentique de vente demeure applicable si l’acquéreur ou son substitué refuse de signer, même si le prêt a finalement été obtenu après l’expiration du délai initial. Une clause pénale ne peut être réduite que si elle est manifestement excessive, ce qui n’est pas le cas lorsque le vendeur a subi un préjudice réel, notamment une revente du bien à un prix inférieur au prix initialement convenu. L’exercice du droit d’action en justice ne constitue un abus que s’il est caractérisé par la malice, la mauvaise foi ou une erreur grossière équipollente au dol, et la simple circonstance que les prétentions ne soient pas fondées ne suffit pas à caractériser cet abus.

Une promesse de vente avec condition suspensive peut être prorogée tacitement si les parties manifestent clairement leur volonté de poursuivre. Les échanges de courriels entre notaires constituent des manifestations valides de volonté. L’acquéreur à l’origine du dépassement du délai ne peut se prévaloir de la caducité. La clause pénale demeure applicable si l’acquéreur refuse de signer.

Un vendeur et une vendeuse ont assigné une acheteuse et une société civile immobilière en paiement de clause pénale suite au refus de signature de l’acte authentique de vente. Une promesse synallagmatique prévoyait que la vente serait caduque si l’acquéreur n’obtenait pas son prêt au plus tard le 6 janvier 2023, avec une clause stipulant que toute prorogation devait être demandée par écrit par l’acquéreur et acceptée par écrit par le vendeur avant l’expiration du délai.

Le tribunal a jugé que bien que le délai initial ait expiré, les parties avaient manifesté leur volonté de poursuivre l’exécution du contrat par des échanges de courriels. Il a condamné l’acheteuse au paiement de la clause pénale de 49 400 euros. L’acheteuse et la société ont interjeté appel, contestant la prorogation du délai et invoquant un dégât des eaux découvert après la signature.

La cour d’appel a confirmé que les parties avaient accepté de poursuivre au-delà du 6 janvier 2023 par leurs échanges. Elle a infirmé le jugement en ce qu’il condamnait l’acheteuse, celle-ci n’étant pas l’acquéreur final. Elle a condamné la société civile immobilière, qui s’était substituée à l’acheteuse et avait obtenu le prêt, au paiement de la clause pénale. Le dégât des eaux était mentionné dans la promesse sans condition suspensive.

• Accord des parties manifesté par échanges de courriels successifs
• Poursuite de l’exécution du contrat au-delà du délai initial
• Prorogation tacite de la condition suspensive reconnue
• Mauvaise foi de l’acquéreur invoquant la caducité tardivement
• Clause pénale justifiée par préjudice réel des vendeurs
• Montant de la clause pénale non manifestement excessif

• Acte sous seing privé de promesse synallagmatique de vente des 21 et 22 octobre 2022
• Échanges de courriels entre notaires des 2 janvier au 21 mai 2023
• Procès-verbal de difficultés du 28 juin 2023
• Acte notarié de revente du bien du 24 février 2025 pour 425 000 euros
• Certificat de constitution de la SCI Pa des quais du 24 novembre 2022
• Dégât des eaux mentionné dans la promesse de vente page 11

La SCI acquéreur est condamnée au paiement de la clause pénale pour non-signature de l’acte de vente, tandis que la personne physique initiale est déboutée de toutes les demandes. Les vendeurs conservent le bénéfice de leur action en paiement de la pénalité contractuelle.

• Condamnation de la SCI Pa des quais au paiement de 49 400 euros de clause pénale
• Déboutement de la personne physique de toutes les demandes des vendeurs
• Restitution de 8 000 euros prélevés sur le compte séquestre du notaire
• Condamnation de la SCI aux dépens de première instance et d’appel
• Paiement de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile
• Impossibilité de réduire la clause pénale malgré la revente ultérieure à prix inférieur

À faire

• Collecter tous les échanges de courriels entre notaires (2 janvier-16 juin 2023)
• Obtenir les certificats médicaux et rapports d’expertise sur le dégât des eaux
• Demander les offres de prêt et leur date d’obtention (7 février 2023)
• Vérifier l’acte notarié de revente du 24 février 2025 (425 000 euros)
• Consulter le procès-verbal de difficultés du 28 juin 2023

À éviter

• Ne pas ignorer la prorogation tacite du délai acceptée par les parties
• Ne pas contester une clause pénale sans preuve de caractère excessif
• Ne pas oublier que le dégât des eaux était mentionné dans la promesse
• Ne pas négliger la mauvaise foi de l’acquéreur (retrait tardif du 16 juin)
• Ne pas dépasser 90 jours pour former pourvoi en cassation

La prorogation d’une condition suspensive dans une promesse de vente

Aux termes de l’article 1213 du Code civil, la prorogation d’une promesse de vente est possible du moment que l’existence d’un accord des parties, survenu en temps utile sur ce point, n’est pas équivoque. Cet article n’impose aucun formalisme concernant la façon dont les parties doivent avoir manifesté leur accord pour pouvoir valablement proroger les durées initialement prévues. La prorogation peut être expresse ou tacite, pourvu qu’elle soit intervenue avant l’expiration du délai initial.

En l’espèce, la promesse de vente stipulait que la vente serait caduque du fait de la non-obtention du prêt au plus tard le 6 janvier 2023, et que toute prorogation ne pourrait se faire que sur demande expresse de l’acquéreur formulée par écrit et acceptation écrite du vendeur. Cependant, les échanges de courriels entre les notaires des parties, bien que rédigés par des clercs, ont manifesté clairement la volonté commune de poursuivre l’exécution du contrat au-delà de la date limite initialement prévue. Le 2 janvier 2023, le notaire des vendeurs a demandé si l’acquéreur avait obtenu son prêt. Le 6 janvier 2023, il a été répondu que le prêt n’était pas encore obtenu mais qu’il ne manquerait pas de revenir dès réception. Le 16 janvier 2023, le notaire des vendeurs a relancé son confrère sur le financement. Ces échanges successifs, poursuivis pendant plusieurs mois, ont démontré l’accord tacite des parties de continuer l’exécution du contrat au-delà du terme contractuellement fixé.

La tacite reconduction d’un contrat à durée déterminée

Aux termes de la combinaison des articles 1215, 1214 et 1211 du Code civil, lorsqu’à l’expiration du terme d’un contrat conclu à durée déterminée, les contractants continuent d’en exécuter les obligations, il y a tacite reconduction. Cette reconduction donne naissance à un nouveau contrat dont le contenu est identique au précédent mais dont la durée est indéterminée. À ce nouveau contrat à durée indéterminée s’applique l’article 1211 du Code civil, de sorte que chaque partie peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter un délai raisonnable.

La clause pénale et son caractère excessif

Une clause pénale assure l’indemnisation forfaitaire du créancier de son préjudice causé par la défaillance du débiteur. Elle ne peut être réduite que si elle est manifestement excessive. En l’espèce, le bien a été revendu pour un prix de 425 000 euros, soit nettement moins que le prix initialement convenu (494 000 euros). Le montant de la clause pénale de 49 400 euros ne peut dès lors pas être regardé comme manifestement excessif au regard du préjudice subi par les vendeurs.

La mauvaise foi de l’acquéreur et l’absence de résistance abusive

Le droit d’action ou de défense en justice ne dégénère en abus qu’en cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière, équipollente au dol. La condamnation à des dommages-intérêts pour résistance abusive doit se fonder sur la démonstration de l’intention malicieuse et de la conscience d’un acharnement procédural voué à l’échec. En l’espèce, les vendeurs ont pu, dans des conditions exemptes d’abus, estimer que l’acquéreur était redevable de la clause pénale, notamment au regard des échanges de courriels montrant la poursuite de l’exécution du contrat au-delà du terme initial. Faute de caractère abusif de l’action en justice, la demande en dommages-intérêts pour résistance abusive doit être rejetée.

Article 1213 du code civil, Article 1215 du code civil, Article 1214 du code civil, Article 1211 du code civil, Article 700 du code de procédure civile

⬇️Télécharger