Promesse de vente : la prorogation tacite du délai justifie la clause pénale

Une promesse de vente assortie d’une condition suspensive relative à l’obtention d’un prêt devient caduque si cette condition n’est pas réalisée à la date limite fixée par les parties. Cependant, l’article 1213 du code civil permet une prorogation de la durée de la condition suspensive, même tacite, dès lors qu’existe un accord des parties manifesté en temps utile et sans équivoque. Les échanges de correspondance entre les notaires des parties, même rédigés par des clercs, peuvent constituer une manifestation suffisante de la volonté commune de poursuivre l’exécution du contrat au-delà du terme initial. Lorsque l’acquéreur annonce l’imminence d’un accord de prêt et que le vendeur accepte de poursuivre les démarches, il y a lieu de considérer qu’une prorogation tacite a été consentie. L’acquéreur qui se prévaut tardivement de la caducité de la promesse, après avoir lui-même provoqué le dépassement du délai en recherchant un financement, ne peut invoquer cette caducité de bonne foi. Une clause pénale stipulée dans une promesse de vente ne peut être réduite que si elle est manifestement excessive au regard du préjudice réellement subi par le créancier. La baisse du prix de revente du bien constitue un élément pertinent pour apprécier le préjudice causé par la défaillance de l’acquéreur. L’abus de droit d’action en justice ne peut être retenu que s’il est établi une malice, une mauvaise foi ou une erreur grossière équipollente au dol, ce qui suppose la démonstration d’une intention malicieuse et d’un acharnement procédural voué à l’échec.

Une promesse de vente avec condition suspensive de prêt devient caduque si la condition n’est pas réalisée à la date limite. Cependant, une prorogation tacite peut intervenir par accord des parties manifesté en temps utile. Les échanges de correspondance entre notaires peuvent constituer cette manifestation. L’acquéreur ne peut invoquer tardivement la caducité s’il a lui-même provoqué le dépassement du délai.

Deux vendeurs ont consenti à une promesse synallagmatique de vente d’un bien immobilier moyennant 494 000 euros, assortie d’une condition suspensive portant sur l’obtention d’un prêt par l’acquéreur dans un délai de 75 jours, soit au plus tard le 6 janvier 2023. Un acompte de 8 000 euros a été versé. L’acquéreur a fait usage d’une clause de substitution au bénéfice d’une société civile immobilière constituée le 24 novembre 2022. Le 12 juin 2023, lors du rendez-vous de signature de l’acte authentique, la société civile a refusé de signer, invoquant la caducité du compromis et une nullité de l’acte. Un procès-verbal de difficultés a été dressé le 28 juin 2023. Les vendeurs ont assigné l’acquéreur, la société civile et le notaire. Le tribunal a condamné l’acquéreur au paiement d’une clause pénale de 49 400 euros, estimant que le délai avait été prorogé par les échanges entre les notaires. L’acquéreur et la société civile ont relevé appel, arguant que le prêt n’avait été obtenu que le 7 février 2023, soit hors délai, et que la prorogation du délai n’avait pas été expressément acceptée par les vendeurs. La cour confirme que les parties ont manifesté leur volonté de poursuivre l’exécution du contrat au-delà de la date limite par les échanges de courriels, et que l’acquéreur était de mauvaise foi en invoquant tardivement la caducité. La cour condamne la société civile au paiement de la clause pénale.

• Accord des parties pour poursuivre exécution du contrat au-delà du délai initial établi
• Manifestation claire de volonté commune par échanges de courriels
• Prorogation tacite de la condition suspensive reconnue valide
• Mauvaise foi de l’acquéreur invoquant caducité après poursuite des démarches
• Dégât des eaux mentionné dans promesse sans condition suspensive afférente
• Clause pénale justifiée par préjudice réel démontré par revente à prix inférieur

• Promesse synallagmatique de vente du 21 et 22 octobre 2022
• Échanges de courriels entre notaires du 2 janvier au 24 janvier 2023 attestant la poursuite de l’exécution du contrat
• Accord de financement annoncé le 24 janvier 2023
• Offre de prêt obtenue tardivement le 7 février 2023
• Acte notarié du 24 février 2025 attestant la revente du bien pour 425 000 euros
• Clause pénale de 49 400 euros prévue à la promesse de vente

La SCI Pa des quais est condamnée au paiement de la clause pénale de 49 400 euros pour défaut de signature de l’acte authentique de vente. Le juge reconnaît que les parties ont manifesté leur volonté de poursuivre l’exécution du contrat au-delà du délai initial et que la SCI ne peut se prévaloir de la caducité de la promesse de vente.

• Condamnation de la SCI Pa des quais au paiement de 49 400 euros au titre de la clause pénale
• Rejet des demandes formées contre Mme [I], acquéreur initial
• Versement de 8 000 euros par le notaire séquestre
• Condamnation de la SCI au paiement de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile
• Condamnation aux dépens de première instance et d’appel
• Reconnaissance que le montant de la clause pénale n’est pas manifestement excessif au regard du préjudice subi

À faire

• Prouver accord exprès écrit des parties avant expiration délai initial
• Documenter échanges de courriels manifestant volonté commune poursuite
• Justifier diligences accomplies pour obtention prêt dans délai
• Contester montant clause pénale si manifestement excessif
• Demander restitution sommes versées en exécution provisoire

À éviter

• Ne pas invoquer caducité sans preuve défaillance condition suspensive
• Ne pas ignorer tacite reconduction contrat après expiration délai
• Ne pas se prévaloir caducité après avoir poursuivi exécution
• Ne pas contester clause pénale sans preuve caractère excessif
• Ne pas oublier délai raisonnable pour résiliation contrat indéterminé

La prorogation d’une condition suspensive de promesse de vente

La prorogation d’une condition suspensive, même tacite, est possible du moment que l’existence d’un accord des parties, survenu en temps utile sur ce point, n’est pas équivoque. L’article 1213 du code civil n’impose aucun formalisme concernant la façon dont les parties doivent avoir manifesté leur accord pour pouvoir valablement proroger les durées initialement prévues.

En l’espèce, bien que la promesse de vente stipulait que la prorogation ne pourrait se faire que sur demande expresse de l’acquéreur formulée par écrit et acceptation écrite du vendeur avant l’expiration du délai initial, les échanges de courriels entre les notaires des parties ont manifesté clairement leur volonté commune de poursuivre l’exécution du contrat au-delà de la date limite initialement prévue. Le 2 janvier 2023, le notaire des vendeurs a demandé si l’acquéreur avait obtenu son prêt. Le 6 janvier 2023, date limite, le notaire de l’acquéreur a répondu que le prêt n’était pas encore obtenu mais qu’il ne manquerait pas de revenir dès réception. Le 16 janvier 2023, le notaire des vendeurs a relancé sur le financement, manifestant ainsi l’acceptation de la prorogation. Ces échanges, fussent-ils rédigés par des clercs de notaire, constituent une manifestation suffisamment explicite de l’accord des parties pour proroger le délai.

La caducité d’une promesse de vente et l’exécution de la condition suspensive

Une promesse de vente est caduque du fait de la défaillance de la condition suspensive à la date limite fixée. Cependant, lorsque les parties manifestent clairement leur intention de poursuivre l’exécution du contrat au-delà de cette date, notamment par des échanges de correspondance, la promesse ne devient pas caduque. L’acquéreur qui est à l’origine du dépassement du délai en continuant à rechercher un financement et en invoquant l’imminence d’un accord de prêt n’est pas fondé à se prévaloir ultérieurement de la caducité.

En l’espèce, Mme [I] a continué à rechercher un financement après le 6 janvier 2023 et a invoqué l’imminence d’un accord de prêt. Ce n’est que le 16 juin 2023, plusieurs mois après la date limite, qu’elle a soutenu que la promesse était caduque de plein droit. Cette invocation tardive, intervenant après des mois de poursuites de négociation et d’exécution du contrat, ne peut être accueillie.

La clause pénale en cas de défaillance de l’acquéreur

Une clause pénale assure l’indemnisation forfaitaire du créancier de son préjudice causé par la défaillance du débiteur. Elle ne peut être réduite que si elle est manifestement excessive. Le montant de la clause pénale doit être apprécié au regard du préjudice réellement subi par le vendeur.

En l’espèce, la SCI Pa des quais, qui s’était substituée à Mme [I] et avait obtenu un prêt conforme, a refusé de signer l’acte authentique de vente. Le vendeur a ultérieurement revendu le bien pour un prix de 425 000 euros, soit nettement moins que le prix initialement convenu de 494 000 euros. Le montant de la clause pénale de 49 400 euros (soit 10 % du prix) n’est pas manifestement excessif au regard de cette perte de 69 000 euros.

La substitution de l’acquéreur dans une promesse de vente

Lorsqu’une clause de substitution est prévue dans une promesse de vente, l’acquéreur peut faire usage de cette clause au bénéfice d’une personne morale. La personne morale substituée devient alors l’acquéreur aux termes de la promesse et est soumise aux mêmes obligations que l’acquéreur initial, notamment l’obligation de signer l’acte authentique de vente.

En l’espèce, Mme [I] a fait usage de la clause de substitution au bénéfice de la SCI Pa des quais constituée le 24 novembre 2022. La SCI Pa des quais a obtenu un prêt conforme et devait donc signer l’acte authentique. Son refus de signer l’expose au paiement de la clause pénale.

L’absence de condition suspensive relative à un dégât des eaux

Lorsqu’un dégât des eaux affectant le bien est mentionné dans la promesse de vente et que le vendeur s’engage à réaliser les travaux de remise en état, aucune condition suspensive n’est créée à ce sujet sauf stipulation expresse. L’acquéreur ne peut pas invoquer ultérieurement ce dégât comme motif de caducité ou de refus de signature.

En l’espèce, la promesse de vente mentionnait expressément que l’immeuble avait été impacté par un dégât des eaux suite à une infiltration, qu’une déclaration de sinistre avait été faite auprès de l’assureur et que la cause avait été identifiée, le vendeur s’engageant à réaliser les travaux. Aucune condition suspensive n’avait été stipulée relativement à ce dégât. L’acquéreur ne pouvait donc pas s’en prévaloir pour justifier son refus de signer.

L’abus du droit d’action en justice

Le droit d’action ou de défense en justice ne dégénère en abus qu’en cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière équipollente au dol. La condamnation à des dommages-intérêts pour abus doit se fonder sur la démonstration de l’intention malicieuse et de la conscience d’un acharnement procédural voué à l’échec, sans autre but que de retarder ou de décourager la mise en œuvre du projet contesté. Le seul fait que les prétentions soient jugées non fondées ne suffit pas à caractériser l’abus.

En l’espèce, les vendeurs ont pu estimer dans des conditions exemptes d’abus que l’acquéreur était redevable de la clause pénale. Bien que la SCI Pa des quais ait finalement obtenu un prêt conforme et que les parties aient accepté de poursuivre l’exécution du contrat au-delà du délai initial, cela ne caractérise pas une intention malicieuse ou un acharnement procédural de la part des vendeurs.

L’article 700 du code de procédure civile et les frais irrépétibles

L’article 700 du code de procédure civile permet au juge de condamner la partie qui succombe au paiement d’une somme au titre des frais irrépétibles exposés par la partie adverse. Cette condamnation doit être proportionnée aux enjeux du litige et aux frais réellement engagés.

En l’espèce, la SCI Pa des quais, qui succombe en appel, a été condamnée au paiement de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, tandis que Mme [I], qui n’était pas l’acquéreur et ne devait pas être condamnée au paiement de la clause pénale, a été déboutée de sa demande en dommages-intérêts et de sa demande en application de l’article 700.

L’exécution provisoire de droit d’une décision de justice

Un arrêt réformant un jugement de première instance vaut titre exécutoire pour obtenir restitution des sommes versées au titre de l’exécution provisoire dudit jugement. Il n’est donc pas nécessaire de prononcer une condamnation spécifique à la restitution de ces sommes.

En l’espèce, l’arrêt infirmant le jugement en ce qu’il avait condamné Mme [I] au paiement de la clause pénale vaut titre exécutoire pour la restitution des sommes versées au titre de l’exécution provisoire du jugement de première instance.

Article 1213 du code civil, Article 1215 du code civil, Article 1214 du code civil, Article 1211 du code civil, Article 455 du code de procédure civile, Article 700 du code de procédure civile

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