Promesse de vente : la condition suspensive s’accomplit si l’acquéreur demande un prêt non conforme

L’absence de communication des refus de prêt lors de la demande de prorogation du délai de réalisation de la condition suspensive constitue-t-elle un manquement à l’obligation d’exécuter de bonne foi la promesse de vente? La cour d’appel a violé l’article 1304-3 du code civil en ne tirant pas les conséquences légales de ses constatations selon lesquelles l’acquéreur avait sollicité des prêts à un taux inférieur aux conditions contractuelles. Elle a également omis de rechercher si l’absence d’information sur les refus de prêt constituait un manquement à l’obligation de bonne foi.

Lorsqu’une promesse de vente est conclue sous condition suspensive d’obtention d’un prêt à taux maximal déterminé, l’acquéreur doit solliciter des prêts conformes aux stipulations contractuelles. L’article 1304-3 du code civil dispose que la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement. En l’espèce, une promesse prévoyait un taux nominal d’intérêt maximal de 1,75 % l’an, avec une clause stipulant que toute demande non conforme entraînerait la réalisation fictive de la condition. L’acquéreur a sollicité deux prêts à un taux de 1,30 %, inférieur au taux maximal. La cour d’appel a retenu que ce taux était conforme car inférieur au maximum, sans tirer les conséquences de ses propres constatations. La Cour de cassation a cassé cette décision en relevant que la cour d’appel n’avait pas appliqué l’article 1304-3 : en sollicitant un taux inférieur aux conditions prévues au contrat, l’acquéreur avait modifié les termes de sa demande de prêt. Le praticien doit retenir que la conformité d’une demande de prêt s’apprécie strictement au regard des stipulations contractuelles, sans interprétation favorable au demandeur. Une demande à taux inférieur, même si elle satisfait le plafond, peut constituer une demande non conforme si le contrat ne prévoyait pas de flexibilité sur ce point.

L’obligation d’exécuter de bonne foi une promesse de vente implique de communiquer à l’autre partie les informations susceptibles d’affecter sa confiance dans la réalisation de la condition. Lorsqu’un acquéreur sollicite une prorogation du délai de réalisation d’une condition suspensive d’obtention de prêt sans informer les vendeurs des refus de prêt déjà notifiés, il manque à son obligation de bonne foi au sens de l’article 1104 du code civil. La cour d’appel avait rejeté la demande de dommages-intérêts en retenant que la promesse n’imposait pas à l’acquéreur de communiquer les refus au fur et à mesure. La Cour de cassation a cassé cette décision en jugeant que la cour aurait dû rechercher si l’omission de révéler les refus antérieurs n’avait pas conduit les vendeurs à accepter la prorogation en se déterminant sur une fausse appréciation de la situation. Le praticien doit vérifier que le demandeur de prorogation a respecté son devoir d’information envers l’autre partie, notamment en matière de circonstances susceptibles de rendre la réalisation de la condition improbable.

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La conformité d’une demande de prêt s’apprécie strictement au regard des stipulations contractuelles. Une demande à taux inférieur au plafond peut être non conforme si le contrat ne prévoyait pas de flexibilité. L’obligation de bonne foi impose de communiquer les informations susceptibles d’affecter la confiance dans la réalisation de la condition suspensive.

Par acte authentique du 31 juillet 2019, deux promettants ont consenti une promesse de vente d’immeuble à une bénéficiaire, sous condition suspensive de l’obtention d’une offre de prêt au plus tard le 21 octobre 2019, délai prorogé jusqu’au 8 décembre. La bénéficiaire a versé 73 750 euros en étude notariale, à valoir sur une indemnité d’immobilisation de 147 500 euros. La vente ne s’est pas réalisée.

La bénéficiaire a assigné les promettants en caducité de la promesse et en restitution de la somme séquestrée. Les promettants ont demandé en reconvention le paiement de l’indemnité d’immobilisation et des dommages-intérêts. La cour d’appel de Paris a prononcé la caducité, rejeté la demande d’indemnité et condamné les promettants au paiement de dommages-intérêts.

Les promettants ont contesté cette décision en arguant que la condition suspensive devait être réputée accomplie, la bénéficiaire ayant sollicité des prêts à un taux inférieur au taux maximal contractuel de 1,75 %. Selon eux, cette demande non conforme aurait dû entraîner la réalisation fictive de la condition. La Cour de cassation a constaté que la cour d’appel, tout en reconnaissant que la bénéficiaire avait sollicité des prêts à un taux inférieur aux conditions prévues, n’avait pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations. Elle a également relevé que la cour d’appel n’avait pas recherché si la bénéficiaire, en omettant de révéler les refus de crédit antérieurs lors de sa demande de prorogation, n’avait pas manqué à son obligation de bonne foi. La Cour de cassation a cassé et annulé l’arrêt, renvoyant l’affaire devant la cour d’appel de Versailles.

• Acte authentique du 31 juillet 2019 fixant les conditions de la promesse de vente
• Demandes de prêt conformes aux stipulations contractuelles (montant, durée, taux)
• Refus de prêt notifiés par les établissements bancaires
• Constatations de la cour d’appel sur le taux de 1,30 % inférieur au taux maximal de 1,75 %
• Absence de diligence de la caisse pour organiser un contrôle médical malgré les courriers de l’assuré

Les promettants doivent supporter les conséquences de la cassation de l’arrêt d’appel, qui reconnaît désormais leur droit à l’indemnité d’immobilisation et aux dommages-intérêts. La bénéficiaire devra restituer les sommes versées et supporter les frais de procédure, tandis que l’affaire est renvoyée devant une nouvelle cour d’appel pour réexamen.

• Restitution de l’indemnité d’immobilisation à la bénéficiaire
• Condamnation de la bénéficiaire aux dépens de toutes les instances
• Versement de 3 000 euros à titre de frais de procédure aux promettants
• Réexamen complet du dossier sur le fondement du manquement à l’obligation de bonne foi
• Risque de condamnation à dommages-intérêts pour préjudice moral et financier
• Obligation pour la bénéficiaire de justifier de diligences réelles pour obtenir le prêt

À faire

• Justifier demandes d’emprunt conformes aux conditions contractuelles (montant, taux, durée)
• Documenter refus de prêt reçus avec dates et motifs précis
• Informer l’autre partie des refus de crédit lors de demande de prorogation
• Exécuter contrat de bonne foi sans omission d’informations matérielles
• Contester délai de condition suspensive avant expiration

À éviter

• Solliciter prêt à taux inférieur sans le signaler au promettant
• Demander prorogation sans révéler refus antérieurs de crédit
• Laisser courir délai sans diligence active pour obtenir financement
• Interpréter unilatéralement conformité des conditions de prêt
• Omettre communication des obstacles à réalisation de condition

La condition suspensive réputée accomplie en cas d’empêchement

Aux termes de l’article 1304-3 du code civil, la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement. Cette disposition s’applique notamment aux promesses de vente conclues sous condition suspensive d’obtention d’un prêt.

Lorsqu’une promesse de vente fixe des caractéristiques précises pour le prêt (montant, durée, taux maximal), le bénéficiaire doit justifier de demandes d’emprunt conformes à ces stipulations. Une demande de prêt à un taux inférieur au taux maximal stipulé ne satisfait pas à l’exigence de conformité si le contrat ne prévoyait pas de taux minimum : la demande doit correspondre aux conditions contractuelles dans tous leurs éléments. Le fait que le taux demandé soit inférieur au taux maximal ne rend pas la demande conforme lorsque le contrat prévoit expressément que toute demande non conforme entraîne la réalisation fictive de la condition.

La juridiction qui constate que le bénéficiaire a sollicité des prêts à un taux inférieur aux conditions prévues au contrat doit en tirer les conséquences légales et reconnaître que la condition suspensive est réputée accomplie par le fait du bénéficiaire, ce qui justifie le rejet de sa demande en caducité et l’accueil de la demande en paiement de l’indemnité d’immobilisation.

L’obligation d’exécution de bonne foi dans les promesses de vente

L’article 1104 du code civil dispose que les contrats doivent être exécutés de bonne foi. Cette obligation s’impose au bénéficiaire d’une promesse de vente lors de la réalisation de la condition suspensive.

Lorsque le bénéficiaire sollicite une prorogation du délai de réalisation de la condition d’obtention d’un prêt, il doit informer le promettant des refus de prêt notifiés dans le délai initialement convenu. L’omission de révéler ces refus au moment de la demande de prorogation, en particulier lorsque plusieurs refus ont déjà été reçus, constitue un manquement à l’obligation d’exécuter de bonne foi la promesse, dès lors qu’elle conduit le promettant à accepter la prorogation en ignorant l’état réel de la situation du bénéficiaire. La juridiction doit rechercher si cette omission a manqué à l’obligation de bonne foi et, le cas échéant, accueillir la demande en dommages et intérêts du promettant.

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🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro  – Cour de cassation, Troisième chambre civile, 25 juin 2026, Pourvoi n° 24-14.137 – Thématiques associées : Immobilier — Promesse de vente —  Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 30 juillet 2026.