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Le contrat de mandat de vente stipule que les mandants confient à la Bami une mission de recherche d’acquéreurs, assortie d’une exclusivité, sans pouvoir de conclure la vente. L’article 7 précise que si, dans les 18 mois suivant la cessation du mandat, les mandants concluent un accord avec un acquéreur sélectionné, la commission sera due. La qualification de l’acquéreur potentiel est essentielle pour l’application du droit de suite, qui ne s’applique qu’aux acquéreurs identifiés dans un document signé par les mandants.. Consulter la source documentaire.
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Jurisprudence sur cette thématique : La société anonyme exploitant un camping, détenue par plusieurs actionnaires, a décidé de vendre ses actions. Pour ce faire, elle a mandaté la société Banque Michel Inchauspé (Bami) par un contrat daté du 12 mars 2020, stipulant une mission de recherche d’acquéreurs et d’assistance, avec une commission de 3 % sur les premiers 15 millions d’euros de la transaction. En novembre 2020, les actionnaires ont informé la Bami qu’ils étaient en négociation avec un groupe d’acquisition, Capfun, et ont contesté le droit à commission, arguant qu’il n’y avait pas de clause d’exclusivité.
La Bami a alors revendiqué son droit à commission, invoquant le droit de suite prévu dans le contrat, qui stipule qu’une commission est due si la cession se réalise dans les 18 mois suivant la fin du mandat. En décembre 2020, les actionnaires ont signé une promesse de cession avec Capfun, entraînant une assignation en justice par la Bami pour obtenir le paiement de la commission de 404.785,65 euros. Le tribunal de commerce a condamné solidairement les actionnaires à payer cette somme, ainsi qu’une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Les actionnaires ont interjeté appel, soutenant que le contrat ne constituait pas un mandat de vente exclusif et que la Bami n’avait pas prouvé son rôle d’intermédiaire. En appel, la cour a infirmé le jugement initial, déclarant irrecevables les prétentions de la Bami. Elle a jugé que le contrat ne conférait pas de droit à commission, car le groupe Capfun n’était pas un acquéreur sélectionné au sens du contrat. La Bami a été déboutée de ses demandes et condamnée aux dépens, tandis que les parties ont été déboutées de leurs demandes d’indemnité.. Consulter la source documentaire. |
Quel est le fondement juridique de la commission contractuelle réclamée par le mandataire ?La société Banque Michel Inchauspé (ci-après la Bami) a réclamé le paiement d’une commission contractuelle sur le fondement du droit de suite prévu dans le contrat de mandat. L’article 7 du contrat stipule que si, dans les 18 mois suivant la cessation du mandat, les mandants concluent un accord avec un acquéreur potentiel sélectionné, la commission sera due au mandataire. Il est précisé que cette clause n’interdit pas aux mandants de céder leurs titres, mais les oblige à régler la commission si la cession intervient dans le délai imparti. Ainsi, la Bami soutient que la cession des actions au groupe Capfun, réalisée dans ce délai, lui ouvre droit à la commission. Cependant, la cour a jugé que les conditions d’application du droit de suite n’étaient pas réunies, car le groupe Capfun n’était pas un acquéreur potentiel sélectionné au sens du contrat. Quel est le statut du contrat de mandat signé le 12 mars 2020 ?Le contrat du 12 mars 2020 a été qualifié de mandat d’entremise, sans pouvoir de conclure la vente au nom des mandants, mais avec une mission de recherche d’acquéreurs et d’assistance. L’article 1er du contrat précise que les mandants donnent mandat exclusif à la Bami pour rechercher un acquéreur, mais sans habilitation à conclure la vente. Il s’agit donc d’un contrat d’entreprise accessoire, et non d’un mandat de vente exclusif au sens strict. La cour a également noté que les dispositions de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, dite loi Hoguet, ne s’appliquent pas, car le contrat concerne la cession d’actions d’une société anonyme. Ainsi, les parties étaient libres de convenir des conditions de rémunération, même en cas de conclusion de l’opération sans l’intermédiation de la Bami. Quel est le rôle de la clause d’exclusivité dans le contrat ?La clause d’exclusivité est essentielle dans le contrat, car elle stipule que les mandants doivent orienter tous les acquéreurs potentiels vers la Bami. Cette exclusivité est confirmée par plusieurs clauses du contrat, qui interdisent aux mandants de céder leurs titres sans l’intermédiation de la Bami pendant la durée du mandat. L’article 6 du contrat précise que la commission sera due à 100 % pour tout acquéreur présenté par le mandataire, renforçant ainsi l’idée d’exclusivité. La cour a conclu que le mandat d’entremise était assorti d’une clause d’exclusivité, interdisant aux consorts [L] de céder leurs titres sans passer par la Bami. Les allégations des appelants concernant une exclusion du groupe Capfun du périmètre initial du mandat n’ont pas été étayées par des éléments probants. Quel est le principe de l’interprétation des contrats en cas de doute ?L’article 1190 du code civil dispose que, dans le doute, le contrat d’adhésion doit être interprété contre celui qui l’a proposé. En l’espèce, les appelants soutiennent que le contrat du 12 mars 2020 est un contrat d’adhésion, car aucune clause n’a été négociée. Cela signifie que les ambiguïtés du contrat doivent être interprétées en faveur des mandants, ce qui pourrait jouer en leur faveur dans le litige. Cependant, la cour a jugé que les conditions d’application du droit de suite n’étaient pas réunies, et a donc débouté la Bami de sa demande de paiement de la commission. Ainsi, même si l’interprétation en faveur des mandants était applicable, cela n’a pas suffi à établir le droit de la Bami à la commission. Quel est le sort des demandes d’indemnisation et de dépens ?La cour a déclaré irrecevable la demande d’indemnisation formée par la Bami pour violation des articles 5 et 8 du mandat, en raison de la prohibition des demandes nouvelles en appel, conformément à l’article 564 du code de procédure civile. De plus, la Bami a été condamnée aux dépens de première instance et d’appel, ce qui signifie qu’elle devra supporter les frais liés à la procédure. Les parties ont également été déboutées de leurs demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile, qui permet d’allouer une indemnité pour couvrir les frais d’avocat. Ainsi, la cour a statué en faveur des consorts [L], confirmant que la Bami ne pouvait prétendre à aucune indemnisation ni à la commission contractuelle. |