Responsabilité du dirigeant de SAS : fautes de gouvernance, dépenses personnelles et prescription

Sur le fondement des articles L. 225-251 et L. 227-8 du Code de commerce ainsi que de l’article 1240 du Code civil, la responsabilité du dirigeant suppose une faute, un préjudice et un lien de causalité. Le tribunal retient une faute concernant l’absence d’autorisation des rémunérations dirigeantes et condamne le dirigeant au remboursement de sa prime 2022, charges sociales comprises. Il retient également la prise en charge injustifiée de six chaises livrées à son domicile et d’amendes liées à un véhicule appartenant à sa société.

Les autres griefs sont rejetés faute de preuve suffisante, d’applicabilité certaine des clauses de plafonnement, de préjudice démontré ou de faute caractérisée. La dénonciation tardive du bail n’est pas retenue comme fautive, mais la dénonciation sans autorisation du comité stratégique est qualifiée de faute sans préjudice établi.

L’action fondée sur l’article L. 225-254 du Code de commerce se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, en cas de dissimulation, de sa révélation. Les faits antérieurs au 20 novembre 2021 sont donc prescrits, sauf dissimulation volontaire démontrée. La société devait établir concrètement le dommage conformément à l’article 9 du Code de procédure civile, notamment pour les augmentations salariales. L’exécution provisoire n’est pas écartée au regard des articles 514 et 514-1 du Code de procédure civile.

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Le tribunal s’est déclaré compétent dans le litige opposant MWPI à l’ancien dirigeant de Startway. Il a retenu plusieurs fautes concernant des rémunérations non autorisées, l’achat de chaises livrées à domicile et le paiement d’amendes, tout en rejetant les autres demandes faute de preuve suffisante. Le défendeur a été condamné à diverses sommes.

La société MWPI, issue de la fusion et de l’absorption de plusieurs sociétés du groupe Startway, a assigné l’ancien président de Startway et dirigeant de sociétés liées. Elle lui reprochait des violations des règles de gouvernance, des décisions relatives aux rémunérations, la prise en charge de dépenses personnelles ou profitant à une société liée, ainsi qu’une dénonciation tardive d’une convention de sous-location.

Le défendeur contestait la compétence territoriale, invoquait la prescription de certains faits et niait toute faute ou tout préjudice. Il sollicitait également une indemnisation pour procédure abusive.

Le tribunal se déclare compétent. Il retient seulement certaines fautes relatives à l’absence d’autorisation de rémunérations, à l’achat de six chaises livrées au domicile du dirigeant et au paiement d’amendes. Les autres demandes sont rejetées faute de preuve suffisante, de préjudice démontré ou de faute caractérisée. Le défendeur est condamné à plusieurs sommes, aux dépens et aux frais irrépétibles.

• Établir une faute de gestion ou une violation des statuts
• Démontrer un préjudice personnellement subi par la société
• Établir le lien causal entre la faute et le préjudice
• Rapporter la preuve de l’absence d’autorisation sociale requise
• Justifier le caractère personnel ou dépourvu d’intérêt social de la dépense
• Respecter le délai de prescription de trois ans
• Établir toute dissimulation volontaire pour différer la prescription

• Bulletin de paie de février 2023 établissant la prime variable
• Facture NV Gallery indiquant une livraison au domicile du dirigeant
• Procès-verbal et documents du comité stratégique
• Tableaux de rémunérations communiqués après réouverture des débats
• Amendes identifiant un véhicule appartenant à Emstone
• Documents relatifs à la sous-location et à sa dénonciation

La société MWPI obtient une indemnisation limitée aux fautes et dépenses suffisamment prouvées. L’ancien dirigeant supporte les condamnations retenues, les dépens et les frais irrépétibles, tandis que les autres griefs sont rejetés.

• Remboursement de la prime 2022 et des charges sociales
• Remboursement du prix des six chaises
• Prise en charge de 200 euros d’amendes
• Rejet des demandes salariales insuffisamment démontrées
• Condamnation aux dépens et à 5 000 euros au titre de l’article 700

À faire

• Identifier la date de révélation de chaque fait reproché
• Vérifier les autorisations du comité stratégique et des associés
• Conserver les procès-verbaux et décisions sociales signés
• Relier chaque dépense à l’intérêt social démontré
• Chiffrer distinctement le préjudice et son lien causal

À éviter

• Fonder une demande sur une présentation non signée
• Assimiler un dépassement budgétaire à un préjudice automatique
• Imputer une dépense personnelle sans justificatif précis
• Négliger la prescription des faits antérieurs de trois ans
• Confondre faute établie et dommage effectivement démontré

La compétence territoriale des actions contre les dirigeants

La juridiction du domicile du défendeur demeure compétente en application de l’article 42 du Code de procédure civile. L’article 46 permet également, en matière délictuelle, de saisir la juridiction du lieu du fait dommageable ou du lieu où le dommage a été subi. Le tribunal retient que l’action, dirigée contre un ancien dirigeant pour des fautes commises dans son mandat, peut être portée au siège de la société ayant subi le dommage.

La prescription de l’action en responsabilité des dirigeants

L’article L. 225-254 du Code de commerce fixe le délai à trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. L’assignation ayant été délivrée le 20 novembre 2024, les faits antérieurs au 20 novembre 2021 sont prescrits, sauf dissimulation volontaire établie. La dissimulation doit être examinée pour chaque chef de demande.

Les conditions de responsabilité du dirigeant social

Les articles L. 225-251 et L. 227-8 du Code de commerce, ainsi que l’article 1240 du Code civil, imposent de démontrer une faute, un préjudice et un lien causal. Le tribunal retient l’absence d’autorisation des rémunérations et certaines dépenses dépourvues d’intérêt social ou personnelles. Il rejette les autres griefs lorsque la faute, le dommage ou leur imputabilité ne sont pas suffisamment établis.

Article L. 225-251 du Code de commerce, Article L. 227-8 du Code de commerce, Article L. 225-254 du Code de commerce, Article L. 242-6 du Code de commerce, Articles 1231 et suivants du Code civil, Article 1240 du Code civil, Article 1353 du Code civil, Article 9 du Code de procédure civile, Article 42 du Code de procédure civile, Article 46 du Code de procédure civile, Article 74 du Code de procédure civile, Article 75 du Code de procédure civile, Article 450 du Code de procédure civile, Article 514 du Code de procédure civile, Article 514-1 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article 871 du Code de procédure civile