Offre de vente d’un local commercial : rétractation avant acceptation et exclusion de l’exécution forcée

L’article L. 145-46-1 du code de commerce impose au bailleur qui envisage de vendre un local commercial d’en informer le locataire par une notification indiquant le prix et les conditions de la vente. Cette notification vaut offre pendant un délai légal d’un mois.

Selon les articles 1113 et 1116 du code civil, le contrat se forme par la rencontre d’une offre et d’une acceptation. Le maintien obligatoire de l’offre pendant le délai légal n’empêche toutefois pas sa rétractation de produire effet lorsque l’acceptation n’est pas encore intervenue. La rétractation empêche alors la formation de la vente et ouvre seulement une action en réparation fondée sur la responsabilité extracontractuelle, à l’exclusion de l’exécution forcée.

La nullité de la vente conclue avec un tiers avant l’expiration du délai légal demeure distincte : elle suppose que l’offre ait été acceptée et que la vente soit formée. La cour d’appel ne pouvait donc constater la réalisation de la vente ni ordonner la signature de l’acte authentique après avoir retenu que la rétractation était antérieure à l’acceptation.

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Une offre de vente d’un local commercial, destinée à la locataire mais remise à la sous-locataire, a été rétractée par les bailleurs avant l’acceptation de la locataire. La Cour de cassation casse la décision ordonnant la signature de l’acte authentique : l’offre ayant été rétractée avant son acceptation, la vente ne pouvait être exécutée de force.

Des propriétaires indivis donnaient à bail un local commercial à une société, laquelle avait été autorisée à le sous-louer à une filiale exploitant le site.

Un notaire a notifié un projet de vente du local, l’offre étant destinée à la locataire mais remise à la sous-locataire. Une acceptation a été adressée au notaire le 27 janvier 2021, puis la locataire a notifié son acceptation le 1er février. Entre-temps, les bailleurs avaient indiqué, le 28 janvier, qu’ils n’avaient donné aucune instruction au notaire et qu’ils renonçaient à l’opération.

La locataire a demandé que la vente soit constatée. La cour d’appel a retenu que l’offre ne pouvait être rétractée pendant le délai légal d’un mois et a ordonné la signature de l’acte authentique. La Cour de cassation casse cette décision : l’offre ayant été rétractée avant son acceptation, la vente ne pouvait être exécutée de force.

• Notification d’une offre indiquant le prix et les conditions de vente
• Respect du délai légal d’un mois prévu par l’article L. 145-46-1
• Rencontre effective de l’offre et de l’acceptation
• Antériorité de la rétractation par rapport à l’acceptation
• Absence de vente formée justifiant une exécution forcée
• Réparation limitée au préjudice résultant de la rétractation fautive

• Notification notariale du projet de vente du 15 janvier 2021
• Lettre recommandée d’acceptation adressée le 27 janvier 2021
• Lettre des bailleurs du 28 janvier annonçant la rétractation
• Notification d’acceptation de la locataire du 1er février 2021
• Constat juridictionnel d’une rétractation antérieure à l’acceptation

La vente ne peut pas être constatée ni exécutée de force lorsque l’offre a été rétractée avant son acceptation. Le bailleur peut néanmoins être exposé à une action en réparation, tandis que la locataire supporte l’échec de sa demande d’exécution et les conséquences procédurales de la décision.

• Exclusion de la signature forcée de l’acte authentique
• Possibilité d’une action indemnitaire contre le bailleur
• Vérification de la chronologie des notifications et acceptations
• Condamnation de la locataire aux dépens
• Rejet de sa demande au titre de l’article 700
• Paiement de 3 000 euros au titre de l’article 700

À faire

• Identifier le destinataire exact de l’offre
• Conserver les preuves de notification et de réception
• Comparer précisément les dates de rétractation et d’acceptation
• Vérifier le prix et les conditions de vente notifiés
• Évaluer séparément une demande indemnitaire

À éviter

• Assimiler le maintien de l’offre à une vente formée
• Demander l’exécution forcée avant toute acceptation
• Négliger la chronologie des courriers recommandés
• Confondre locataire et sous-locataire destinataire de l’offre
• Omettre les conséquences des dépens et frais irrépétibles

La force obligatoire de l’offre de vente commerciale

L’article L. 145-46-1 du code de commerce lie le bailleur par l’offre pendant le délai légal d’un mois. Une vente conclue avec un tiers avant l’expiration de ce délai est nulle. Cette obligation de maintien ne transforme toutefois pas l’offre en vente si elle est rétractée avant acceptation.

La formation du contrat par offre et acceptation

Selon l’article 1113 du code civil, le contrat suppose la rencontre d’une offre et d’une acceptation manifestant la volonté de s’engager. La cour relève que l’offre avait été rétractée avant son acceptation par la locataire : la vente n’était donc pas formée.

Les effets de la rétractation avant acceptation

En application de l’article 1116 du code civil, la rétractation fautive d’une offre encore non acceptée empêche la conclusion du contrat et engage seulement la responsabilité extracontractuelle de son auteur. Elle exclut l’action en exécution forcée de la vente.

Article 1113 du Code civil, Article 1116 du Code civil, Article L. 145-46-1 du Code de commerce, Article R. 431-5 du Code de l’organisation judiciaire, Article 700 du Code de procédure civile, Article 450 du Code de procédure civile