3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°303

N° RG 26/00917 – N° Portalis DBVL-V-B7K-WJVQ

(Réf 1ère instance : 2026000062)

M. [S] [V]

C/

S.E.L.A.R.L. LH & ASSOCIES

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

Me PELOIS

Me PENNEC

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :

TC [Localité 1]

Parquet général

M. [V]

Selarl LH&Associés

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 03 NOVEMBRE 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé

MINISTERE PUBLIC :

Monsieur Yves DELPERIE, avocat général, auquel l’affaire a été régulièrement communiquée, entendu en ses observations.

DÉBATS :

A l’audience publique du 14 Septembre 2026 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 03 Novembre 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANT :

Monsieur [S] [V], entrepreneur individuel , responsable de restauration, immatriculé au RCS de [Localité 1] sous le N° 803 686 864

né le [Date naissance 1] 1987 à [Localité 2]

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représenté par Me Sylvie PELOIS de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représenté par Me Leslie BAURREAU-JUHEL de la SELARL LE BOT-LEMAITRE & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de BREST

INTIMÉE :

S.E.L.A.R.L. LH & ASSOCIES prise en la personne de Maître [D] [M], agissant es-qualités de liquidateur judiciaire de Monsieur [S] [V], nommée à cette fonction selon jugement du tribunal de commerce de BREST en date du 13 janvier 2026

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par Me Nolwenn PENNEC de la SELARL MAGELLAN, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST

FAITS ET PROCÉDURE :

Depuis le 3 mars 2025, M. [V] a exercé en qualité d’entrepreneur individuel une activité de restauration rapide de type food truck sous le nom commercial ’[Adresse 3]’.

Le 10 décembre 2025, M. [V] aurait cessé son activité professionnelle indépendante.

Par déclaration de cessation de paiements en date du 20 décembre 2025, M. [V] a demandé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.

Par jugement du 13 janvier 2026, le tribunal de commerce de Brest a :

– Constaté que les dispositions du 2° de l’article L. 681-1 du code de commerce ne sont pas réunies,

– Constaté l’état de cessation des paiements,

– Prononcé la liquidation judiciaire à l’encontre de M. [V], RCS [Localité 1] 803 686 864, [Adresse 4],

– Rappelé que la procédure ouverte porte à la fois sur les éléments du patrimoine professionnel et personnel,

– Fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 20 décembre 2025,

– Désigné la société LH & Associés, représentée par M. [M], en qualité de liquidateur judiciaire, [Adresse 5],

– Dit que conformément aux articles L. 622-6, L. 641-4 du code de commerce, et à l’article R. 622-4 du code de commerce, il sera procédé à l’inventaire du patrimoine du débiteur, dès l’ouverture de la procédure, et désigné à cet effet chargé d’inventaire : société [Adresse 6], [Adresse 7],

– Invité s’il y a lieu les salariés de l’entreprise à désigner leur représentant dont le nom sera communiqué sans délai au greffe,

– Dit que, s’il y a lieu, le liquidateur déposera au greffe la liste des créances dans le délai de 6 mois à compter du terme du délai imparti aux créanciers pour déclarer leur créance,

– Fixé à deux ans le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée par le tribunal, conformément à la loi du 26 juillet 2005 et à l’article L. 643-9 du code de commerce,

– Dit que conformément à l’article L. 641-2 du code de commerce, le liquidateur établira dans le mois du présent jugement un rapport sur la situation du débiteur,

– Ordonné la publication conformément à la loi,

– Constaté que le présent jugement est exécutoire de plein droit,

– Employé les dépens en frais privilégiés.

M. [V] a interjeté appel le 2 février 2026.

Par ordonnance du 26 mai 2026, le premier président de la cour d’appel de Rennes a fait droit à la demande de M. [V] d’arrêt de l’exécution provisoire.

Les dernières conclusions de M. [V], ès qualités, sont en date du 22 juillet 2026. Les dernières conclusions de la société LH & Associés sont en date du 31 août 2026. L’avis du ministère public est en date du 20 août 2026.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 3 septembre 2026.

PRÉTENTIONS ET MOYENS :

M. [V] demande à la cour de :

– Juger que M. [V] ne présente pas les conditions d’ouverture d’une liquidation judiciaire de son patrimoine personnel au sens des articles L. 526-22 et L. 681-1 du code de commerce,

En conséquence :

– Infirmer le jugement en ce qu’il a rappelé que la procédure ouverte porte à la fois sur les éléments du patrimoine professionnel et personnel,

– Juger ni avoir lieu à prononcer de liquidation judiciaire à l’encontre du patrimoine personnel de M. [V] mais uniquement à l’encontre de son patrimoine professionnel,

– Débouter la société LH & Associés, de l’ensemble de ses demandes, moyens, fins et conclusions,

– Statuer ce que de droit sur les dépens de l’instance.

La société LH & Associés, ès qualités, demande à la cour de :

– Débouter M. [V] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

– Confirmer le jugement en l’ensemble de ses dispositions,

– Renvoyer les parties à la poursuite des opérations de liquidation judiciaire,

– Passer les dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Le ministère public est d’avis de réformer le jugement et juger que la liquidation judiciaire porte uniquement sur le patrimoine professionnel de M. [V].

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

L’article L. 526-22 du code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 26 janvier 2024, énonce :

L’entrepreneur individuel est une personne physique qui exerce en son nom propre une ou plusieurs activités professionnelles indépendantes.

Le statut d’entrepreneur individuel n’est pas accessible aux étrangers ressortissants de pays non membres de l’Union européenne, d’un autre Etat partie à l’Espace économique européen ou de la Confédération suisse ne disposant pas d’un titre de séjour les autorisant à exercer sous ce statut.

Les biens, droits, obligations et sûretés dont il est titulaire et qui sont utiles à son activité ou à ses activités professionnelles indépendantes constituent le patrimoine professionnel de l’entrepreneur individuel. Sous réserve du livre VI du présent code, ce patrimoine ne peut être scindé. Les éléments du patrimoine de l’entrepreneur individuel non compris dans le patrimoine professionnel constituent son patrimoine personnel.

La distinction des patrimoines personnel et professionnel de l’entrepreneur individuel ne l’autorise pas à se porter caution en garantie d’une dette dont il est débiteur principal.

Par dérogation aux articles 2284 et 2285 du code civil et sans préjudice des dispositions légales relatives à l’insaisissabilité de certains biens, notamment la section 1 du présent chapitre et l’article L. 526-7 du présent code, l’entrepreneur individuel n’est tenu de remplir son engagement à l’égard de ses créanciers dont les droits sont nés à l’occasion de son exercice professionnel que sur son seul patrimoine professionnel, sauf sûretés conventionnelles ou renonciation dans les conditions prévues à l’article L. 526-25.

Les dettes dont l’entrepreneur individuel est redevable envers les organismes de recouvrement des cotisations et contributions sociales sont nées à l’occasion de son exercice professionnel.

Seul le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel constitue le gage général des créanciers dont les droits ne sont pas nés à l’occasion de son exercice professionnel. Toutefois, si le patrimoine personnel est insuffisant, le droit de gage général des créanciers peut s’exercer sur le patrimoine professionnel, dans la limite du montant du bénéfice réalisé lors du dernier exercice clos. En outre, les sûretés réelles consenties par l’entrepreneur individuel avant le commencement de son activité ou de ses activités professionnelles indépendantes conservent leur effet, quelle que soit leur assiette.

La charge de la preuve incombe à l’entrepreneur individuel pour toute contestation de mesures d’exécution forcée ou de mesures conservatoires qu’il élève concernant l’inclusion ou non de certains éléments d’actif dans le périmètre du droit de gage général du créancier. Sans préjudice de l’article L. 121-2 du code des procédures civiles d’exécution, la responsabilité du créancier saisissant peut être recherchée pour abus de saisie lorsqu’il a procédé à une mesure d’exécution forcée ou à une mesure conservatoire sur un élément d’actif ne faisant manifestement pas partie de son gage général.

Dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis. Il en est de même en cas de décès de l’entrepreneur individuel, sous réserve des articles L. 631-3 et L. 640-3 du présent code.

Les conditions d’application du présent article sont définies par décret en Conseil d’Etat.

Il résulte de l’article L. 526-22 du code de commerce que le statut de l’entrepreneur individuel prévoit automatiquement la scission des patrimoines. Toutefois, en cas de cessation d’activité de l’entrepreneur individuel, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis. Dès lors, la liquidation judiciaire concernant ledit entrepreneur individuel ayant cessé son activité appréhendera l’ensemble de son patrimoine.

Or, la cessation d’activité est une notion de fait. Il n’est dès lors pas exigé une déclaration expresse de cessation d’activité au registre du commerce et des sociétés.

M. [V] estime qu’il a commis une erreur matérielle en indiquant, dans sa déclaration d’état de cessation de paiements, une cessation d’activité au 10 décembre 2025, du fait de sa méconnaissance des notions juridiques de ’cessation de paiement’ et ’cessation d’activité’. Il précise, en outre, qu’il ne disposait pas, à cette date, de l’assistance d’un conseil. La consultation de son conseil, en date du 16 décembre 2025, visait simplement à s’informer des droits dont il disposait à l’encontre du fournisseur en vue de demander la réparation du four ou d’en obtenir un nouveau. Il explique que ce rendez-vous n’a pu avoir lieu que le 16 décembre 2025, dès lors que le rapport d’expertise n’a été reçu que le 12 décembre 2025.

En outre, M. [V] soutient qu’il n’a pas cessé son activité, dès lors qu’il a procédé au paiement de diverses dettes professionnelles après le 10 décembre 2025 et qu’il avait prévu des prestations courant 2026.

De plus, M. [V] argue qu’il n’a pas accepté la proposition de son fournisseur, puisque son entreprise individuelle faisait face, depuis le 17 décembre 2025, à un état de cessation des paiements, lequel devait être déclaré dans un délai de 45 jours.

Enfin, M. [V] considère que le fait d’avoir accepté un emploi le 2 janvier 2026 ne permet pas de déduire une cessation d’activité. Il s’agit simplement, selon lui, d’un emploi destiné à assurer un revenu à sa famille.

De son côté, la société LH & Associés, ès qualités, soutient qu’il ne pouvait s’agir d’une erreur, dès lors que M. [V] a bien distingué, dans sa déclaration de cessation de paiements, la date de cessation d’activité (10 décembre 2025) et la date de de cessation de paiements (20 décembre 2025).

En outre, la société LH & Associés fait valoir qu’il ressort du relevé de compte produit par M. [V] que les achats de fourniture et les encaissements ont cessé depuis le 8 décembre 2025. D’après elle, il ne s’agit ensuite que de prélèvements automatiques.

Par ailleurs, elle souligne que les devis produits par M. [V], censés justifier l’existence d’une activité, ont été établis en octobre et novembre 2025.

Enfin, elle relève que M. [V] a, dès le 2 janvier 2026, trouvé un nouvel emploi. Par conséquent, elle considère qu’il résulte de l’absence d’action positive de M. [V] qu’il avait bien cessé son activité, comme il l’avait indiqué dans sa déclaration de cessation des paiements du 20 décembre 2025.

En l’espèce, M. [V] a indiqué, dans sa déclaration d’état de cessation de paiements, une cessation d’activité au 10 décembre 2025. Il a même précisé de façon manuscrite que depuis décembre le camion était immobilisé avec un four qui ne fonctionnait pas, en attente d’une solution, et qu’il n’avait plus de trésorerie pour assumer toute cette perte. Comme il a été vu supra, la proposition du vendeur de four de le remplacer à ses frais est datée du 12 décembre 2025. C’est en toute connaissance de cause qu’à la date de la déclaration de cessation des paiements M. [V] a indiqué que son activité avait cessé le 10 décembre 2025 et que sa trésorerie ne lui permettait plus d’attendre un changement du four.

Par ailleurs, si les relevés de compte bancaire produits aux débats font apparaître le règlement de certaines dettes professionnelles postérieurement au 10 décembre 2026, ces opérations correspondent à des prélèvements automatiques ou à des échéances obligatoires, notamment au titre des cotisations dues à l’URSSAF et à Cerfrance, des factures Orange, ainsi que des échéances et cotisations afférentes au prêt. Ces seuls règlements ne sauraient, à eux seuls, caractériser la poursuite effective de l’activité professionnelle.

En outre, il ne ressort des relevés bancaires produits par M. [V] aucun mouvement créditeur ou débiteur de nature à établir la poursuite de son activité. En effet, il n’apparaît plus, contrairement aux mouvements bancaires antérieurs au 10 décembre 2025, de débits auprès d’enseignes telles qu’ ’Intermarché’, ’Leclerc’ ou encore ’Metro Gouesnou062″, qui seraient susceptibles de correspondre à l’achat de matières premières ou de fournitures nécessaires à l’exercice de l’activité. De même, il n’est plus relevé à partir du 10 décembre 2025 de crédits correspondant à des règlements par carte bancaire. Ainsi, aucune recette ni aucun encaissement susceptible d’être rattaché à l’activité de restauration rapide n’apparaît sur les relevés bancaires à compter du 10 décembre 2025.

De plus, rien n’indique que M. [V] souhaitait remplacer le four ou obtenir la réparation de celui-ci. En effet, le 12 décembre 2025, M. [V] a reçu une proposition de remplacement de son four. Et nonobstant cette proposition, M. [V] a déclaré, dans sa déclaration de cessation de paiements du 20 décembre 2025, une cessation d’activité au 10 décembre 2025. De plus, M. [V] ne produit aucun élément permettant d’établir qu’il aurait entrepris la moindre démarche afin de procéder au remplacement du four ou, plus généralement, d’obtenir une quelconque indemnisation. Le fait de s’être entretenu avec son conseil le 16 décembre 2025 afin de déterminer les droits dont il disposait ne permet pas, à lui seul, d’en déduire qu’il souhaitait remplacer le four et ainsi poursuivre son activité.

Enfin, les devis et échanges versés aux débats par M. [V] sont tous antérieurs au 10 décembre 2025. Ces pièces, en l’absence d’élément postérieur à cette date, ne permettent pas d’établir que M. [V] a effectivement poursuivi son activité professionnelle au-delà du 10 décembre 2025.

Dès lors, au vu des éléments versés aux débats, il n’apparaît pas que M. [V] ait poursuivi son activité indépendante de restauration rapide. Ainsi, conformément à sa déclaration de cessation de paiements, M. [V] a bien cessé son activité le 10 décembre 2025.

Par conséquent, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis.

Le jugement sera confirmé.

Partant, il n’y pas lieu d’examiner l’absence de situation d’état de cessation des paiements du patrimoine personnel, conformément à l’article L.681-1 du code de commerce.

Sur l’erreur de visa :

M. [V] fait valoir que le tribunal de commerce a commis une erreur en visant l’alinéa 8 de l’article L. 526-22 du code de commerce comme visa pour constater la réunion des patrimoines en raison de la cessation d’activité, au lieu de l’alinéa 9 de l’article L. 526-22 du code de commerce. Il considère de ce fait que le jugement doit être infirmé.

Le jugement indique viser l’alinéa 8 du texte. Il reprend cependant expressément les dispositions de l’alinéa 9 : ’dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis’. Le tribunal a donc fait une exacte application du texte adapté à la situation de M. [V] et le visa de l’alinéa 8 ne résulte que d’une erreur dans le décompte des alinéas qui ne sont pas numérotés.

Il y aura lieu de rejeter la demande d’infirmation du jugement sur ce point.

Le jugement sera confirmé.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de dire que le dépens d’appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

– Confirme le jugement,

Y ajoutant :

– Rejette les autres demandes des parties,

– Dit que les dépens d’appel seront pris en frais privilégiés de procédure collective.

LE GREFFIER LE PRESIDENT