Tribunal de commerce, Rendu de décisions, 4 novembre 2026, RG n° 2026F00237

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY

Jugement du 4 novembre 2026

Références : 2026F00237

ENTRE :

1/ SAS [R]

[Adresse 1] [Localité 1]

2/ SELARL ETUDE [X]-HARDY prise en la personne de Maître [M] [T] agissant en sa qualité de mandataire judiciaire de la SAS [R]

[Adresse 2]

Toutes deux représentées par Me Anastasia MANDRAVELI ([Localité 2])

PARTIES EN DEMANDE,

d’une part,

SAS THE DRUG [H]

[Adresse 3]

Représentée par Me Cédric FISCHER ([Localité 2]) ayant comme correspondant Me Margot CAVAGNA-CRESTANI ([Localité 3])

PARTIE EN DEFENSE,

d’autre part,

JUGEMENT RENDU, PRONONCE et SIGNE DANS LES CONDITIONS SUIVANTES :

Juge chargé d’instruire l’affaire :

M. [Q] [Z]

Date d’audience publique des débats :

14 octobre 2026

Formation du délibéré :

M. [Q] [Z]

M. [D] [U]

M. [I] [B]

Date de prononcé (1) :

4 novembre 2026

Président signataire ayant dirigé les débats :

M. [Q] [Z]

Jugement signé électroniquement par le greffier mentionné en dernière page

(1) le président a annoncé à l’audience que le jugement sera rendu par mise à disposition au greffe (art. 450 du code de procédure civile),

FAITS :

La SAS [R], créée en 2016, exerçait une activité de recherche, développement, fabrication et commercialisation de biomatériaux. Elle a développé des supports de culture cellulaire, dits « microporteurs », et une technologie de microporteurs magnétiques ayant fait l’objet du dépôt d’une demande de brevet français en juillet 2023.

Constituée début 2025 entre organismes publics et sociétés privées, dont la SAS [R], la SAS THE DRUG [H] avait son siège au [Localité 4] (Yvelines) et portait le projet français du programme européen de santé « Med4Cure », consacré notamment aux technologies de production de thérapies cellulaires.

Le pacte d’actionnaires du 30 janvier 2025 organisait les relations entre les associés et la SAS THE DRUG [H]. Ses annexes présentaient le programme, les technologies, moyens et prévisions financières. La contribution de la SAS [R] concernait notamment sa technologie de culture cellulaire magnétique, à mettre à disposition par licence.

En 2025, les parties ont échangé plusieurs versions de conditions générales et particulières d’une licence non exclusive de brevets et savoir-faire. Les projets de conditions particulières prévoyaient une redevance forfaitaire initiale de 300 000 euros HT à l’entrée en vigueur envisagée, puis des redevances annuelles, et la transmission du descriptif du savoir-faire et de la documentation nécessaire à son exploitation. La SAS THE DRUG [H] pouvait solliciter une assistance technique dans ses locaux ou par téléphone, limitée à cinq jours sur dix-huit mois maximum ; toute assistance supplémentaire nécessitait un contrat séparé (pièce n° 33 de la SAS THE DRUG [H]).

Le 15 juillet 2025, le président de la SAS [R] a indiqué par courriel avoir lu et accepté les conditions générales : « C’est OK pour [R] ».

Dans sa lettre déclarative du 25 juillet 2025 destinée à la recherche de financements de la SAS [R], le président de la SAS THE DRUG [H] a indiqué la participation de la SAS [R] au projet et la mise à disposition envisagée d’un brevet et de son savoir-faire. Il envisageait la signature fin août et le versement d’une redevance initiale de 300 000 euros HT à l’entrée en vigueur, avant la fin de l’année.

Le 29 juillet 2025, le tribunal de commerce de Chambéry a ouvert le redressement judiciaire de la SAS [R], fixé la cessation des paiements au 15 avril 2025 et désigné la SELARL ÉTUDE [X]-HARDY, devenue la SELARL B.G.H, représentée par Me [M] [T], comme mandataire judiciaire, sans administrateur judiciaire.

La délivrance du brevet français relatif aux microporteurs magnétiques a été publiée le 7 novembre 2025. Le 13 novembre, la SAS [R] a retourné les conditions particulières avec les références du brevet actualisées : « Pour tout le reste, c’est OK pour nous ». Le président de la SAS THE DRUG [H] a répondu : « Je confirme la réception du retour, positif, sur les CP. En avant toute ! ».

Le contrat d’aide publique signé le 27 novembre 2025 entre la SAS THE DRUG [H] et Bpifrance prévoyait une subvention maximale de 134 573 405 euros, un démarrage au 1er janvier 2026 et une première avance de 4 000 000 euros soumise aux conditions du contrat (pièce n° 4 de la SAS THE DRUG [H]).

Le 4 décembre 2025, des conditions générales et particulières présentées comme finalisées ont été transmises aux membres du comité stratégique de la SAS THE DRUG [H]. Le 11 décembre, celui-ci a émis un avis favorable à la contractualisation sans modification substantielle avec les concédants, sauf l’Université de [Localité 5] et Everzom. Les documents de licence entre les parties n’ont pas été signés.

Le 17 décembre 2025, BPI FRANCE a annoncé par courrier la levée des conditions préalables et le versement à venir des 4 000 000 euros (pièce n° 28 de la SAS [R]).

La SAS THE DRUG [H] a reçu cette avance. Le 18 décembre, elle a informé ses partenaires de l’évolution du financement et d’une étude de positionnement pouvant modifier le programme et les projets de contrats.

Le 19 janvier 2026, un jugement a prolongé la période d’observation jusqu’au 29 juillet 2026.

Après la visite, dans ses locaux, de représentants de la SAS THE DRUG [H] le 28 janvier 2026, la SAS [R] a transmis le lendemain des documents sur ses brevets et un plan de trésorerie prévisionnel. Les échanges de février concernaient les données techniques, sa situation financière et les droits de propriété intellectuelle nécessaires au programme.

Le 4 février 2026, son président a évoqué par courriel à la SAS THE DRUG [H] un transfert de propriété intellectuelle en cas de difficulté de survie de son entreprise (pièce n° 6 de la SAS THE DRUG [H]).

Le 20 février, la SAS THE DRUG [H] a proposé notamment l’échelonnement des paiements par étapes techniques, l’élargissement des brevets et savoir-faire, l’intégration des perfectionnements, l’exclusivité de certains droits et le transfert à son profit de la propriété du brevet concédé et de ses dépendances en cas de liquidation judiciaire de la SAS [R] (pièce n° 11 de la SAS THE DRUG [H]).

Le 14 mars 2026, la SAS [R] a adressé à la SAS THE DRUG [H] sa facture du 20 janvier 2026 de redevance initiale : 300 000 euros HT, soit 360 000 euros TTC, dont elle demandait paiement avant le 20 mars. Le 17 mars, le conseil de la SAS THE DRUG [H] a contesté le paiement, invoquant l’absence de signature de la licence.

Dans son document du 25 mars 2026, la SAS [R] distinguait son siège social à [Localité 6] de son laboratoire de recherche et développement à [Localité 7] (Isère) (pièce n° 32 de la SAS [R]).

Le 31 mars 2026, la SAS [R] a refusé par courrier l’évaluation impliquant l’accès à son savoir-faire avant paiement, tout en restant disponible pour une discussion technique dans le cadre du plan de développement et de la licence qu’elle estimait convenue (pièce n° 14 de la SAS THE DRUG [H]).

Une réunion technique s’est tenue le 1er avril 2026 ; le mandataire judiciaire en a adressé le compte rendu au président de la SAS THE DRUG [H] le 2 avril (pièce n° 33 de la SAS [R]).

Le 10 avril 2026, la SAS THE DRUG [H] a refusé par lettre le paiement, invoquant les modifications du financement et la renégociation nécessaire d’une licence dont elle contestait la conclusion. Le 14 avril, le conseil de la SAS [R] l’a mise en demeure de payer 300 000 euros HT.

Les échanges avec notamment la Direction générale des entreprises et la réunion à [Localité 8] du 11 juin 2026 n’ont pas résolu le différend.

Le 27 juillet 2026, un jugement a prolongé la période d’observation de la SAS [R] jusqu’au 29 janvier 2027.

PROCÉDURE :

Par acte de commissaire de justice signifié le 24 juillet 2026, la SAS [R] et la SELARL ÉTUDE [X]-HARDY, devenue SELARL B.G.H, prise en la personne de Me [M] [T], ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS [R], ont fait assigner la SAS THE DRUG [H] devant le tribunal de commerce de Chambéry.

Dans leurs écritures en réplique du 7 octobre 2026, la SELARL B.G.H, ès qualités, a présenté sa participation à l’instance comme une intervention volontaire accessoire au soutien de la SAS

[R], ce qu’elle a confirmé oralement lors de l’audience des débats du 14 octobre 2026.

PRÉTENTIONS:

À l’audience, la SAS [R] a indiqué qu’une erreur éditoriale affectait le dispositif de ses conclusions en réplique du 7 octobre 2026 et a demandé à le rectifier oralement. Elle a précisé que le montant total exact de ses demandes était celui mentionné dans le corps de ses conclusions, soit la somme de 5 823 022,63 euros.

La SAS THE DRUG [H] a déclaré ne pas s’opposer à cette rectification.

Aux termes de leurs conclusions en réplique datées du 7 octobre 2026 et reprises oralement à l’audience, sous réserve de la rectification précédemment exposée, la SAS [R] et la SELARL B.G.H, prise en la personne de Me [M] [T], ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS [R], demandent au tribunal de :

A/ Sur la compétence et la recevabilité

Se déclarer compétent matériellement et territorialement pour connaître du présent litige.

Dire et juger que la clause de médiation invoquée par la SAS THE DRUG [H] ne fait pas obstacle à la saisine du Tribunal de commerce de Chambéry.

Dire et juger que la SAS THE DRUG [H] ne justifie pas de l’applicabilité au présent litige d’une clause de médiation préalable opposable à la SAS [R].

Dire et juger, en toute hypothèse, que les échanges intervenus entre les parties ainsi que les démarches amiables conduites avec l’intervention des institutions compétentes ont porté sur le différend soumis au Tribunal.

Rejeter la fin de non-recevoir soulevée par la SAS THE DRUG [H] au titre du défaut de mise en œuvre préalable d’une médiation.

Déclarer la SAS [R] recevable en l’ensemble de ses demandes formées au titre de ses droits propres.

B/ Sur l’intervention volontaire accessoire du mandataire judiciaire

Déclarer recevable l’intervention volontaire de la SELARL B.G.H, prise en la personne de Maître [M] [T], ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS [R], telle que formée par les présentes conclusions.

Dire et juger que cette intervention est formée à titre accessoire, au soutien des prétentions de la SAS [R] et dans l’intérêt collectif des créanciers, conformément à l’article 330 du Code de procédure civile.

Dire et juger que la SELARL B.G.H, ès qualités, ne forme aucune demande pécuniaire autonome.

Dire et juger que la SELARL B.G.H, ès qualités, ne sollicite aucune condamnation distincte à son profit.

Dire et juger que les demandes pécuniaires sont exclusivement formées par la SAS [R] au titre de ses droits propres.

Dire et juger que les sommes éventuellement recouvrées à l’issue de la présente instance entreront dans le patrimoine de la SAS [R] et seront affectées conformément aux règles applicables à la procédure de redressement judiciaire.

Débouter la SAS THE DRUG [H] de sa demande tendant à déclarer irrecevable l’intervention de la SELARL B.G.H, ès qualités.

C/À titre principal sur la formation et l’exécution de la licence

Dire et juger que les engagements relatifs à la licence non exclusive portant sur la technologie, le brevet et le savoir-faire de la SAS [R] résultent d’un ensemble d’écrits, d’échanges et de comportements concordants établissant la rencontre des volontés des parties.

Dire et juger que l’exigence d’un écrit prévue par l’article L. 613-8 du Code de la propriété intellectuelle est satisfaite par l’ensemble documentaire constitué notamment du pacte d’actionnaires, des conditions générales et particulières de licence et des échanges écrits intervenus entre les parties.

Dire et juger que la licence non exclusive a été valablement formée entre la SAS [R] et la SAS THE DRUG [H].

Dire et juger que la prise d’effet de la relation contractuelle était attachée au démarrage effectif du Programme.

Dire et juger que le Programme a démarré le 1er janvier 2026.

Dire et juger que la redevance forfaitaire initiale de 300 000 euros HT est devenue exigible à compter du 1er janvier 2026.

Dire et juger que la mise en œuvre effective du Programme ainsi que la perception par la SAS THE DRUG [H] de la première tranche de financement public corroborent la réalisation des conditions opérationnelles prévues par les parties.

Dire et juger que la SAS THE DRUG [H] a manqué à son obligation de paiement.

Dire et juger que la SAS [R] n’a commis aucune inexécution susceptible de justifier le non-paiement de la redevance ou la remise en cause de ses droits contractuels.

Dire et juger que la suspension par la SAS [R] de toute divulgation supplémentaire de son savoir-faire était limitée, proportionnée et justifiée par le non-paiement de la redevance ainsi que par l’absence de garanties suffisantes de protection de ses actifs technologiques.

En conséquence,

Rejeter la demande de la SAS THE DRUG [H] tendant à faire constater que la SAS [R] aurait refusé d’exécuter ses obligations ou manqué à son obligation de coopération.

Condamner la SAS THE DRUG [H] à payer à la SAS [R] la somme de 300 000 euros HT au titre de la redevance forfaitaire initiale.

Assortir cette condamnation des intérêts au taux légal à compter du 14 avril 2026, date de la mise en demeure, avec capitalisation annuelle des intérêts dans les conditions de l’article 1343-2 du Code civil.

Condamner la SAS THE DRUG [H] à payer à la SAS [R] la somme de 433 000 euros au titre des investissements spécifiques directement exposés pour le développement, la mise au point et la mobilisation de sa technologie dans le cadre du Programme, sous réserve de leur justification et de leur rattachement direct aux manquements reprochés à la SAS THE DRUG [H].

Condamner la SAS THE DRUG [H] à payer à la SAS [R] la somme de 200 000 euros au titre du préjudice financier résultant de la privation des flux mensuels directement liés à la mise en œuvre du Programme, sous réserve de l’absence de recoupement avec les flux compris dans le poste de gain manqué.

Condamner la SAS THE DRUG [H] à payer à la SAS [R] la somme de 1 155 065 euros au titre du gain manqué résultant de la privation des flux économiques prévus pour les trois premières années de la collaboration.

À titre subsidiaire sur ce poste, condamner la SAS THE DRUG [H] à payer à la SAS [R] la somme correspondant à la perte de chance sérieuse de bénéficier des flux économiques prévus dans le cadre de la collaboration, sous réserve de l’appréciation du Tribunal et de l’absence de double emploi avec les autres postes indemnitaires.

Condamner la SAS THE DRUG [H] à payer à la SAS [R] la somme de 100 000 euros au titre de l’atteinte portée à son image, à sa réputation et à sa crédibilité en qualité de société technologique, ainsi que de la désorganisation directement provoquée par les manquements de la SAS THE DRUG [H].

Dire et juger qu’aucun des postes indemnitaires précités ne pourra donner lieu à une double indemnisation, notamment entre les flux mensuels, le gain manqué, la perte de chance et les investissements spécifiques.

Dire et juger que les sommes éventuellement allouées au titre des demandes principales seront versées à la SAS [R] et entreront dans son patrimoine conformément aux règles applicables à la procédure de redressement judiciaire.

D/ À titre subsidiaire sur le devoir précontractuel d’information et le dol

Dans l’hypothèse où le Tribunal ne retiendrait pas la formation parfaite de la licence,

Dire et juger que la SAS THE DRUG [H] a engagé sa responsabilité en déterminant la SAS [R] à participer au Programme et à mobiliser sa technologie au moyen d’assurances précises et déterminantes relatives à son intégration au Programme, à la mise à disposition de son brevet et de son savoir-faire ainsi qu’au versement d’une redevance forfaitaire initiale de 300 000 euros HT.

Dire et juger que les éléments invoqués par la SAS [R] sont susceptibles de caractériser un manquement au devoir précontractuel d’information ainsi que des manœuvres ou dissimulations intentionnelles ayant déterminé son consentement, au sens des articles 1112-1, 1130 et 1137 du Code civil.

Dire et juger que la SAS [R] n’aurait pas engagé ses ressources, mobilisé sa technologie et réservé ses actifs au Programme dans les mêmes conditions si elle avait été informée de la remise en cause ultérieure des engagements pris par la SAS THE DRUG [H].

En conséquence,

Condamner la SAS THE DRUG [H] à payer à la SAS [R] la somme de 433 536 euros au titre des investissements directement exposés pour le Programme, sous réserve de leur justification et de leur rattachement direct aux manquements reprochés à la SAS THE DRUG [H].

Condamner la SAS THE DRUG [H] à payer à la SAS [R] la somme de 2 500 000 euros au titre de la perte de chance sérieuse de valoriser sa technologie dans le cadre du Programme ou auprès d’autres partenaires, sous réserve de la démonstration d’une chance réelle et sérieuse et de l’absence de double emploi avec les autres postes indemnitaires.

Condamner la SAS THE DRUG [H] à payer à la SAS [R] la somme de 100 000 euros au titre de son préjudice moral propre et de l’atteinte portée à son image.

Dire et juger que ces demandes subsidiaires ne pourront être cumulées avec les demandes principales correspondant aux mêmes investissements, pertes économiques ou atteintes à l’image.

E/ À titre plus subsidiaire sur la rupture fautive des pourparlers

Dans l’hypothèse où le Tribunal ne retiendrait ni la formation de la licence ni la responsabilité de la SAS THE DRUG [H] au titre du devoir précontractuel d’information ou du dol,

Dire et juger que les négociations entre la SAS [R] et la SAS THE DRUG [H] avaient atteint un degré d’avancement tel que la SAS THE DRUG [H] était tenue de les conduire et, le cas échéant, de les interrompre de bonne foi.

Dire et juger que la SAS THE DRUG [H] a rompu ou remis en cause ces négociations dans des conditions déloyales après avoir obtenu la mobilisation de la technologie de la SAS [R], reçu les premiers financements publics et sollicité un accès élargi à ses informations techniques, financières et de propriété intellectuelle.

Dire et juger que la SAS [R] ne sollicite pas, sur le fondement de l’article 1112 du Code civil, la réparation des avantages attendus du contrat non conclu ni la perte de chance d’obtenir ces avantages.

En conséquence,

Condamner la SAS THE DRUG [H] à payer à la SAS [R] la somme de 433 536 euros au titre des dépenses et investissements spécifiquement exposés en considération des négociations et du projet, sous réserve de leur justification et de l’absence de double emploi.

Condamner la SAS THE DRUG [H] à payer à la SAS [R] la somme de 50 000 euros au titre du préjudice propre résultant de la désorganisation directement causée par la conduite déloyale des négociations et de ses répercussions démontrées sur l’image de la SAS [R].

Dire et juger que ces demandes plus subsidiaires ne pourront être cumulées avec les demandes principales ou subsidiaires correspondant aux mêmes investissements, dépenses ou préjudices.

F/ En toutes hypothèses

Débouter la SAS THE DRUG [H] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires.

Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir sur les condamnations prononcées au bénéfice de la SAS [R].

À titre subsidiaire, ordonner l’exécution provisoire à tout le moins de la condamnation au paiement de la redevance initiale de 300 000 euros HT, sous réserve des pouvoirs du Tribunal.

Dire et juger que l’exécution provisoire est nécessaire au regard de la situation financière de la SAS [R], de l’accumulation de son passif, du risque de liquidation et de la nécessité de préserver la poursuite de son activité ainsi que ses actifs technologiques.

Condamner la SAS THE DRUG [H] à payer à la SAS [R] la somme de 30.000 euros au titre des frais exposés et non compris dans les dépens, sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Condamner la SAS THE DRUG [H] aux dépens.

Débouter la SAS THE DRUG [H] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires.

Aux termes de ses conclusions datées du 11 octobre 2026, reçues au greffe le 13 octobre 2026, et reprises oralement lors de l’audience, la SAS THE DRUG [H] demande au tribunal de :

Se déclarer incompétent au profit du tribunal des activités économiques de Versailles pour statuer sur le litige.

Subsidiairement,

Juger irrecevable la SELARL ÉTUDE [X]-HARDY ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS [R] ;

Juger irrecevables l’ensemble des demandes, fins et conclusions de la SAS [R] et de la SELARL ÉTUDE [X]-HARDY ;

Encore plus subsidiairement

Débouter la SAS [R] et la SELARL ÉTUDE [X]-HARDY de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

En toutes hypothèses

Ecarter l’exécution provisoire de droit et, subsidiairement, la subordonner au séquestre des sommes payées entre les mains de la Caisse des dépôts et consignations ou de tout tiers désigné ou, à titre infiniment subsidiaire, à la constitution par la SAS [R] d’une garantie suffisante pour répondre de toutes restitutions et réparations ;

Condamner in solidum la SAS [R] et la SELARL ÉTUDE [X]-HARDY ès qualités à payer à la SAS THE DRUG [H] la somme de 40.000 euros, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi que les dépens.

MOYENS :

Moyens de la SAS [R] et de la SELARL B.G.H, ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS [R]

Sur la compétence du tribunal de commerce de Chambéry

La SAS [R] invoque l’article R. 662-3 du code de commerce. Elle soutient que le recouvrement de la redevance litigieuse conditionne la reconstitution de son fonds de roulement, la poursuite de son activité et la présentation d’un plan de redressement viable, rattachant directement l’action à sa procédure collective.

La SAS [R] et la SELARL B.G.H, ès qualités, invoquent également l’article L. 622-20 du code de commerce. Elles font valoir que les sommes recouvrées entreront dans le patrimoine de la SAS [R] et seront affectées conformément aux règles de la procédure collective, dans l’intérêt des créanciers.

Elles se réfèrent aux extraits de rapports produits par la SAS [R] sous les nos 23 à 27. Elles exposent que, dès le pré-rapport du 10 août 2025, les organes de la procédure ont été informés de la redevance envisagée de 300 000 euros HT et des flux attendus du programme. Elles contestent ainsi que cette créance ait été invoquée pour les seuls besoins de l’instance.

La SAS [R] invoque aussi l’article 46 du code de procédure civile. Elle soutient que la relation comprend, au-delà de la concession de droits sur un brevet, des obligations positives de transmission de savoir-faire et d’assistance mobilisant ses moyens humains, techniques et matériels.

Elle affirme que ces prestations ont été préparées et exécutées depuis ses installations de [Localité 6], notamment la préparation des microporteurs, la définition des protocoles d’agitation et la mise au point du bioréacteur. Elle considère que la SAS THE DRUG [H] ne dispose pas des installations nécessaires à cette contribution.

La SAS [R] conteste enfin l’effectivité du siège déclaré au [Localité 4] au regard des difficultés de signification de l’assignation et indique que celle-ci a finalement été signifiée à [Localité 2].

Sur la communication des documents relatifs à la procédure collective

La SAS [R] conteste avoir refusé le débat contradictoire. Elle présente les demandes de communication comme générales, intrusives et disproportionnées, concernant des documents qu’elle considère comme couverts par la confidentialité de la procédure collective ou par le secret des affaires.

Elle indique avoir refusé leur communication tout en annonçant la production des pièces complémentaires utiles avec sa réplique, après réception des écritures adverses. Elle invoque notamment les lettres officielles des 18 et 21 septembre 2026 produites sous les nos 42 et 43.

La SAS [R] demande une appréciation intégrale et contextualisée de ces échanges. Elle se réfère aux pièces nos 23 à 27 pour justifier l’information antérieure des organes de la procédure et l’importance des recettes attendues pour la poursuite de son activité.

Sur la médiation préalable et l’absence de convention d’arbitrage actuelle

La SAS [R] conteste l’existence d’une clause compromissoire actuelle. Elle distingue la médiation de l’engagement de négocier ultérieurement une convention d’arbitrage et soutient que les parties n’ont pas renoncé aux juridictions étatiques.

Elle conteste l’opposabilité et l’applicabilité de la clause de médiation au différend portant sur la formation de la licence et le paiement de la redevance. Elle reproche à la SAS THE DRUG [H] d’invoquer les stipulations de règlement des différends d’une licence dont elle conteste la formation.

La SAS [R] souligne que la SAS THE DRUG [H] n’a saisi ni la Chambre de commerce internationale ni un médiateur, notamment après la mise en demeure du 14 avril 2026. Elle invoque également son acceptation du calendrier rapproché fixé à l’audience du 11 septembre 2026 et les échanges officiels de septembre.

Elle expose avoir recherché une solution amiable par des échanges directs et des réunions institutionnelles portant sur le même différend. Elle se réfère notamment aux pièces nos 19, 20, 30 à 33 et 36 qu’elle produit.

La SAS [R] soutient que les propositions discutées n’offraient pas de garanties suffisantes pour son paiement et la protection de sa technologie. Elle invoque les échanges des 13 et 14 avril 2026, dans lesquels un représentant de la Direction générale des entreprises rapporte une proposition de la SAS THE DRUG [H] comportant un paiement initial de 50 000 euros, puis dix paiements de 13 455 euros, soit 184 550 euros au total (pièce n° 36 produite par la SAS [R]).

Elle considère que ces modalités soumettaient la divulgation du savoir-faire et sa rémunération à des conditions appréciées par la SAS THE DRUG [H].

La SAS [R] invoque une urgence financière liée au risque de liquidation et une urgence patrimoniale liée à la perte de maîtrise de ses actifs technologiques.

Elle se réfère à la lettre du mandataire judiciaire du 7 octobre 2026 attestant la réception de deux lettres de soutien pour des collaborations industrielles envisagées en 2027. Elle invoque l’estimation, rapportée selon les indications de son dirigeant, d’un chiffre d’affaires annuel minimal de 450 000 euros et la nécessité de constituer un fonds de roulement avant la signature des marchés et toute facturation (pièce n° 37 produite par la SAS [R]).

La SAS [R] invoque, par analogie, les arrêts de la première chambre civile de la Cour de cassation du 24 novembre 2021, n° 20-15.789, et de la troisième chambre civile du 13 juillet 2022, n° 21-18.796, concernant l’intervention du juge des référés malgré un préalable amiable.

Elle soutient qu’une nouvelle attente de quatre-vingt-dix jours après l’échec des démarches accomplies compromettrait l’effectivité de l’intervention judiciaire et pourrait rendre irréversibles les conséquences financières et technologiques dénoncées.

Elle rapproche également ces circonstances de l’article 1143 du code civil, sans tenir la violence pour définitivement caractérisée. Elle invoque le déséquilibre résultant du non-paiement, de sa situation financière connue et des demandes d’extension des droits sur sa technologie.

Sur l’intervention du mandataire judiciaire

La SAS [R] et la SELARL B.G.H, ès qualités, distinguent les demandes propres de la SAS [R] de l’intervention du mandataire judiciaire.

La SELARL B.G.H, ès qualités, présente son intervention comme volontaire et accessoire sur le fondement de l’article 330 du code de procédure civile. Elle précise ne former aucune demande pécuniaire autonome ni solliciter de condamnation à son profit.

Elle rattache à sa mission légale et à la préservation du gage commun des créanciers son intérêt à soutenir le recouvrement de sommes susceptibles d’entrer dans le patrimoine de la SAS [R].

La SELARL B.G.H, ès qualités, invoque les rapports relatifs aux recettes attendues, les correspondances institutionnelles et les demandes de contact formulées par la SAS THE DRUG [H] pour confirmer son rôle dans la recherche de solutions permettant la poursuite de l’activité.

Sur la formation de la licence et l’exigence d’un écrit

La SAS [R] invoque les articles 1101 et 1113 du code civil. Elle soutient que des écrits, échanges et comportements concordants établissent la rencontre des volontés sur les éléments essentiels de la licence.

Elle se réfère au pacte d’actionnaires et à ses annexes, aux conditions générales et particulières, à la lettre du 25 juillet 2025 et aux courriels échangés en juillet et novembre 2025 (pièces nos 5 et 7 à 10 produites par la SAS [R]).

La SAS [R] affirme avoir accepté les conditions générales le 15 juillet 2025 et les conditions particulières le 13 novembre 2025, sous réserve d’une actualisation des références du brevet. Elle invoque la réponse positive du président de la SAS THE DRUG [H] : « En avant toute ! ».

Elle soutient que ces échanges ont fixé l’objet, la durée, le caractère non exclusif de la licence et la redevance initiale de 300 000 euros HT. Selon elle, l’actualisation des références du brevet n’a pas remis en cause l’accord sur ces éléments.

La SAS [R] invoque la qualification de contrat de gré à gré figurant dans les conditions générales, au sens de l’article 1110 du code civil, ainsi que la négociation des stipulations pour contester la présentation d’un simple cadre unilatéral dépourvu de portée contractuelle.

Elle distingue la formation, la formalisation et la prise d’effet de la licence. Elle soutient que cette dernière dépend du démarrage effectif du programme plutôt que d’une signature ultérieure.

La SAS [R] ne conteste pas l’exigence d’un écrit prévue par l’article L. 613-8 du code de la propriété intellectuelle. Elle soutient que les documents concordants et les échanges manifestant le consentement satisfont cette exigence, sans nécessité d’une signature sur un document unique.

Elle invoque, par analogie, l’arrêt de la troisième chambre civile de la Cour de cassation du 7 mai 2026, pourvoi n° 24-12.952, relatif à l’acceptation de conditions d’assurance non signées.

La SAS [R] interprète le courrier du 18 décembre 2025 et les échanges de février et mars 2026 comme portant sur la révision et la mise en œuvre d’engagements déjà formés. Subsidiairement, elle invoque des négociations très avancées et des engagements précontractuels susceptibles de fonder la responsabilité de la SAS THE DRUG [H].

Sur la portée de la lettre du 25 juillet 2025

La SAS [R] présente cette lettre comme confirmant sa participation au programme, la mise à disposition de son brevet et de son savoir-faire ainsi que la redevance initiale attachée à l’entrée en vigueur de la licence.

Elle soutient que la lettre ne subordonne pas le paiement à la perception de la totalité du financement public et corrobore les engagements précisés par les conditions générales et particulières et les échanges écrits.

Sur le financement public, la condition suspensive et l’exigibilité de la redevance

La SAS [R] soutient que les conditions particulières rattachent la redevance initiale à l’entrée en vigueur de la licence, elle-même liée, selon les conditions générales, au démarrage effectif du programme.

Elle invoque le contrat Bpifrance fixant ce démarrage au 1er janvier 2026 et en déduit l’exigibilité de la redevance depuis cette date. Selon elle, la facture du 20 janvier 2026 constate cette exigibilité sans créer la créance.

La SAS [R] distingue le titre de sa créance du pacte, du contrat d’aide et du versement des fonds publics. Elle présente le pacte comme le cadre initial de l’opération et le financement comme un élément de contexte corroborant la mise en œuvre du programme.

Elle invoque la perception d’une avance de 4 000 000 euros et le courrier Bpifrance du 17 décembre 2025 annonçant la levée des conditions préalables et le versement à venir de cette avance (pièce n° 28 produite par la SAS [R]).

Elle soutient que la SAS THE DRUG [H] ne peut accepter le financement définitif, recevoir les fonds et engager le programme, puis opposer les paramètres initiaux pour exclure la prise d’effet de la licence.

La SAS [R] oppose à la stipulation générale de paiement selon l’avancement celle des conditions particulières prévoyant une redevance initiale de 300 000 euros HT. Elle invoque la cohérence contractuelle, la commune intention des parties et la bonne foi, sur le fondement des articles 1188 et 1104 du code civil.

Subsidiairement, elle invoque l’article 1304-3 du code civil. Elle soutient que la condition, stipulée dans l’intérêt exclusif de la SAS THE DRUG [H], doit être réputée accomplie, celle-ci ayant accepté et mis en œuvre le financement définitif avant d’opposer les paramètres initiaux.

Sur la coopération technique, le savoir-faire et la protection des actifs

La SAS [R] conteste avoir refusé toute coopération. Elle invoque sa participation à la structuration du programme et la communication des informations nécessaires sur ses brevets et sa technologie.

Elle présente sa position de mars 2026 comme une suspension limitée de la divulgation supplémentaire de savoir-faire, avec maintien de sa disponibilité pour des discussions techniques dans le cadre convenu. Elle indique avoir refusé une évaluation donnant accès à des informations confidentielles avant paiement et sans garanties suffisantes.

La SAS [R] invoque l’article 1219 du code civil en raison du non-paiement de la redevance et, subsidiairement, l’article 1220 du même code concernant les conséquences graves d’une inexécution prévisible.

Elle soutient que les propositions du 20 février 2026 dépassaient le périmètre de la licence non exclusive, en visant d’autres brevets, les perfectionnements et le transfert des actifs en cas de liquidation.

La SAS [R] invoque un risque de perte de maîtrise de sa technologie, sans soutenir qu’un transfert a déjà eu lieu. Elle se réfère également à l’article L. 654-2, 2°, du code de commerce pour souligner la vigilance nécessaire à l’égard d’opérations portant sur son patrimoine technologique, sans affirmer que les éléments constitutifs d’une banqueroute sont réunis.

Sur la bonne foi, la réorientation du programme et l’information

La SAS [R] invoque l’article 1104 du code civil. Elle reproche à la SAS THE DRUG [H] d’avoir structuré le programme et obtenu les financements en intégrant sa technologie, puis d’avoir contesté la licence, refusé la redevance et sollicité un accès élargi à ses actifs.

Elle précise que le refus de comptabilisation ne constitue pas une reconnaissance de dette, mais considère qu’il confirme l’identification du montant et de son rattachement au projet.

La SAS [R] soutient que le programme a été substantiellement réorienté au détriment de sa contribution. Elle rapporte les propos attribués à Mme [N] [E] par son dirigeant, M. [V] [F], en décembre 2025, et les rapproche du courrier du 18 décembre 2025, de l’étude de positionnement confiée à la SAS ALIRA HEALTH et des orientations présentées en juin 2026.

Elle souligne que le comité stratégique a donné, le 3 février 2026, un avis favorable à une mission de conseil d’environ 300 000 euros HT, alors que sa redevance demeurait impayée.

La SAS [R] reproche à la SAS THE DRUG [H] de ne pas l’avoir associée à cette étude ni répondu à ses demandes de précisions. Elle invoque notamment sa lettre du 5 mai 2026 relative à l’étude de positionnement (pièce n° 34 produite par la SAS [R]).

Elle considère que ces éléments éclairent la conduite des négociations, l’exécution des engagements et son éviction des partenaires actifs du programme.

Sur le devoir précontractuel d’information et le dol invoqués subsidiairement

Dans l’hypothèse où la formation de la licence ne serait pas retenue, la SAS [R] invoque les articles 1112-1, 1130 et 1137 du code civil.

Elle soutient que les assurances relatives à son intégration au programme, à la mobilisation de sa technologie et au versement de la redevance ont déterminé son engagement et l’affectation de ses ressources au projet.

La SAS [R] précise que les faits postérieurs éclairent les assurances initiales sans constituer, à eux seuls, les manœuvres dénoncées. Elle soutient qu’informée de la remise en cause ultérieure des engagements, elle n’aurait pas mobilisé ses ressources dans les mêmes conditions.

Elle exclut le cumul de cette responsabilité subsidiaire avec la réparation contractuelle des mêmes dommages.

Sur la rupture fautive des pourparlers invoquée plus subsidiairement

La SAS [R] invoque l’article 1112 du code civil. Elle soutient que les négociations avaient atteint un stade avancé et que leur remise en cause après la mobilisation de sa technologie et l’obtention des premiers financements a été déloyale.

Elle reproche à la SAS THE DRUG [H] d’avoir prolongé les discussions et évaluations sans payer la redevance ni sécuriser l’accès à ses actifs.

La SAS [R] précise ne pas demander, sur ce fondement, les avantages attendus du contrat non conclu ni la perte de chance de les obtenir. Elle invoque les dépenses exposées en considération des négociations et du projet, ainsi que les conséquences distinctes de leur conduite déloyale.

Sur les préjudices et leur évaluation

La SAS [R] distingue la demande d’exécution portant sur la redevance de 300 000 euros HT des demandes indemnitaires. Elle invoque l’article 1231-2 du code civil et exclut toute double réparation.

Elle évalue à 433 000 euros les investissements spécifiques de développement, de mise au point et de mobilisation technologique. Elle se réfère au budget produit sous le n° 2, sous réserve de la justification des dépenses et de leur rattachement direct aux manquements.

La SAS [R] évalue à 200 000 euros le préjudice résultant de la privation des flux mensuels, qui aurait affecté ses achats, ses stocks, ses moyens humains et techniques et sa capacité à servir ses autres clients. Elle exclut le cumul avec les mêmes flux compris dans le gain manqué.

Concernant ce gain manqué, elle retient des flux annuels de 326 021 euros, qu’elle présente comme représentant 978 065 euros sur trois ans, auxquels elle ajoute 150 000 euros de matières premières et 27 000 euros de redevances, pour aboutir à 1 155 065 euros.

La SAS [R] invoque l’enveloppe budgétaire de 14,9 millions d’euros associée à sa technologie et les perspectives rapportées aux organes de la procédure. Elle présente subsidiairement ce poste comme une perte de chance sérieuse, soumise à l’appréciation du tribunal et à l’exclusion de tout double emploi.

Dans les développements de sa réplique, elle évoque également un passif antérieur de 884 957,63 euros, devenu selon elle insoutenable faute de recettes, et une perte de valeur de 2 750 000 euros propre à la personne morale, distincte du préjudice des associés.

Ces deux postes n’étaient pas repris dans le dispositif écrit de ses conclusions du 7 octobre 2026, dont la SAS [R] a demandé à l’audience la rectification dans les conditions précédemment exposées.

La SAS [R] évalue à 100 000 euros l’atteinte à son image, à sa réputation et à sa crédibilité ainsi que sa désorganisation, sans inclure les troubles personnels de ses dirigeants.

Subsidiairement, au titre du devoir d’information et du dol, elle invoque des investissements de 433 536 euros, une perte de chance de valorisation de 2 500 000 euros et un préjudice moral propre de 100 000 euros.

Plus subsidiairement, au titre de la rupture des pourparlers, elle invoque des dépenses et investissements de 433 536 euros et un préjudice de désorganisation et d’image de 50 000 euros. Elle exclut leur cumul avec les mêmes préjudices réparés à un autre titre.

Sur l’exécution provisoire, les intérêts et les frais

La SAS [R] soutient que l’exécution provisoire est nécessaire à la poursuite de son activité, à la préservation de son patrimoine technologique et à son redressement. Elle considère qu’une attente jusqu’à l’issue d’un appel pourrait rendre sa disparition irréversible.

Dans les développements de sa réplique, elle présente un besoin minimal de 1 617 957,63 euros, correspondant à la redevance, aux investissements et au passif évoqué, porté à 1 817 957,63 euros avec les flux mensuels.

Elle sollicite l’exécution provisoire des condamnations et, subsidiairement, à tout le moins celle de la redevance de 300 000 euros HT. Elle envisage une mesure conciliant l’exécution et les éventuels droits à restitution, sous réserve de préserver la trésorerie nécessaire à son activité.

La SAS [R] invoque la mise en demeure du 14 avril 2026 au soutien des intérêts et l’article 1343-2 du code civil pour leur capitalisation.

Elle invoque enfin l’article 700 du code de procédure civile au soutien de sa demande de 30 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens.

Moyens de la SAS THE DRUG [H]

Sur l’absence de rattachement juridique du litige à la procédure collective

La SAS THE DRUG [H] invoque une interprétation stricte de l’article R. 662-3 du code de commerce. Elle soutient que la contestation doit être née de la procédure collective ou soumise à son influence juridique, ces critères dépendant de la nature du litige et non de la qualité des parties ou de l’utilité économique de l’action.

Elle fait valoir que la formation de la licence, l’exigibilité de la redevance et les responsabilités contractuelle ou précontractuelle relèvent du droit commun et se présenteraient dans les mêmes termes sans procédure collective.

La SAS THE DRUG [H] souligne l’antériorité du pacte et de l’acceptation invoquée des conditions générales au jugement d’ouverture. Elle ajoute que les échanges postérieurs ne procèdent ni d’une décision d’un organe de la procédure ni d’une prérogative propre au droit des entreprises en difficulté.

Elle soutient que l’action ne concerne ni la vérification du passif, ni le sort d’un contrat en cours au regard de l’article L. 622-13 du code de commerce, ni une compensation, une nullité de la période suspecte, une revendication ou l’arrêt des poursuites individuelles.

La SAS THE DRUG [H] distingue l’influence juridique de la procédure sur la contestation de l’incidence économique que son issue pourrait avoir sur le redressement. Elle soutient que ni l’affectation des sommes à la poursuite de l’activité ni la présence du mandataire judiciaire ne suffisent à attribuer compétence au tribunal de la procédure.

Elle invoque notamment les arrêts de la chambre commerciale de la Cour de cassation des 8 juin 1993, pourvoi n° 90-13.821, 15 décembre 2009, pourvoi n° 08-18.728, 12 juillet 2016, pourvoi n° 14-29.429, 5 septembre 2018, pourvoi n° 17-10.975, et 3 avril 2019, pourvoi n° 18-10.469.

La SAS THE DRUG [H] conteste également la portée attribuée aux décisions du 2 juin 2004, n° 02-18.700, et de la cour d’appel de Colmar du 25 janvier 2023, n° 22/02219. Elle soutient qu’elles concernent la persistance d’une convention d’arbitrage après l’ouverture d’une procédure collective et ne fondent pas la compétence revendiquée de [Localité 3].

Sur les rapports relatifs à la procédure collective et leur communication

La SAS THE DRUG [H] invoque les articles 9 et 15 du code de procédure civile. Elle soutient que l’information antérieure du tribunal par les organes de la procédure ne peut lui attribuer compétence et conteste qu’une présentation reçue hors débat contradictoire puisse fonder la décision.

Elle rappelle avoir demandé les rapports relatifs à la procédure collective et les éléments du projet de plan faisant état de la créance revendiquée. Elle reproche à la SAS [R] leur refus de communication des 18 et 21 septembre 2026, avant la production d’extraits avec ses conclusions en réplique (pièces nos 16 et 17 produites par la SAS THE DRUG [H] ; pièces nos 23 à 27 produites par la SAS [R]).

La SAS THE DRUG [H] conteste la présentation de plusieurs faits dans ces extraits. Elle oppose notamment le courriel du président de la SAS [R] du 4 février 2026 à la présentation des propositions du 20 février comme procédant d’une initiative d’appropriation de sa technologie (pièce n° 6 produite par la SAS THE DRUG [H] ; pièce n° 27 produite par la SAS [R]).

Elle relève que les premiers rapports évoquent un contrat de mise à disposition de moyens humains et matériels et des recettes prévisionnelles, alors que la SAS [R] situe l’accord sur les conditions particulières en novembre 2025. Elle conteste également la portée attribuée à la lettre du 25 juillet 2025 et les indications relatives au dépôt du brevet.

La SAS THE DRUG [H] soutient que ces documents présentent une recette commerciale attendue, sans établir l’application d’une règle propre à la procédure collective. Elle ajoute que les causes des difficultés y sont rattachées à la conjoncture, à l’investissement et au retard d’un crédit d’impôt, antérieurement à l’exigibilité revendiquée de la redevance.

Sur la compétence territoriale

La SAS THE DRUG [H] invoque les articles 42 et 43 du code de procédure civile et son siège social au Pecq. Elle soutient que les difficultés de signification ne prouvent pas le caractère fictif de ce siège et ne rattachent pas le litige à [Localité 3].

Elle oppose l’article 1342-6 du code civil à l’argument tiré du lieu de paiement et soutient qu’une obligation de payer une somme ne constitue ni une livraison de chose ni une prestation de services ouvrant l’option de l’article 46 du code de procédure civile.

La SAS THE DRUG [H] considère que la redevance rémunérerait la concession d’un droit d’exploitation et non une activité déterminée du concédant. Elle invoque l’arrêt de la Cour de justice des Communautés européennes du 23 avril 2009, Falco Privatstiftung et Rabitsch, C-533/07, et conteste la pertinence de la notion de prestation caractéristique pour l’application de l’article 46.

Elle soutient qu’à supposer des obligations de faire, les documents invoqués prévoient la transmission d’informations à la SAS THE DRUG [H] et une assistance dans ses locaux ou par téléphone, limitée à cinq jours, toute assistance supplémentaire relevant d’un contrat séparé.

La SAS THE DRUG [H] relève également que la facture mentionne son siège au [Localité 4] comme adresse de livraison. Elle oppose à la localisation alléguée en Savoie le papier à en-tête de la SAS [R] distinguant son siège à [Localité 6] de son laboratoire R&D à [Localité 7], en Isère (pièces nos 10, 11 et 32 produites par la SAS [R]).

Concernant les demandes subsidiaires pour dol et rupture des pourparlers, elle situe les décisions et prises de position dénoncées à son siège. Elle conteste qu’un préjudice financier se localise au siège de la victime par le seul effet de son appauvrissement et considère ces demandes comme accessoires à la demande contractuelle principale.

La SAS THE DRUG [H] invoque l’article 81 du code de procédure civile au soutien du renvoi devant le tribunal des activités économiques de Versailles.

Sur l’absence de convention d’arbitrage actuelle

La SAS THE DRUG [H] distingue la médiation obligatoire de l’engagement de privilégier ultérieurement la signature d’une convention d’arbitrage.

Elle invoque les articles 1442, 1447 et 1448 du code de procédure civile et soutient que les documents ne contiennent aucun consentement actuel à l’arbitrage. Selon elle, les parties ont seulement prévu une négociation de bonne foi après la médiation et conservé, à défaut, le recours aux juridictions étatiques.

Elle invoque également l’article 2060 du code civil au regard de la présence de personnes morales de droit public parmi les associés.

Sur l’absence de médiation préalable

La SAS THE DRUG [H] invoque les articles 122 et 124 du code de procédure civile et l’article 32 du pacte d’actionnaires, prévoyant une médiation selon le règlement de la Chambre de commerce internationale et un délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la désignation du médiateur.

Elle soutient que cette clause s’applique au différend entre un actionnaire et la SAS THE DRUG [H] relatif au pacte et aux contrats qu’il prévoit. Elle souligne que la SAS [R] invoque elle-même le pacte comme cadre de l’opération et composante de l’ensemble documentaire établissant la licence.

La SAS THE DRUG [H] se prévaut également de l’article 32 des conditions générales, dans l’hypothèse où celles-ci seraient regardées comme contractuelles. Elle distingue ce moyen subsidiaire de sa contestation de la formation de la licence.

Elle soutient que les échanges directs, la mise en demeure et les réunions institutionnelles ne remplacent pas une médiation conduite conformément au

[…texte tronqué, 35408 caractère(s) coupé(s) — limite de 50 000 caractères par cellule Google Sheets. Texte intégral toujours disponible via l’API Judilibre avec cet ID…]