Extension de liquidation judiciaire pour confusion des patrimoines : virements intragroupe sans cohérence économique

L’article L. 621-2, alinéa 2, du Code de commerce permet d’étendre une procédure collective à d’autres personnes en cas de confusion de patrimoines ou de fictivité de la personne morale. La juridiction retient la confusion au regard de virements récurrents et substantiels entre les sociétés, dépourvus de cohérence économique apparente et incompatibles avec des relations normales.

Les mouvements analysés révèlent notamment le transfert immédiat d’une partie d’un prêt bancaire, puis d’un apport en compte courant, au profit d’autres entités, alors que la société débitrice devait affecter ces fonds à son exploitation et au remboursement de ses engagements. Les documents bancaires, comptables et les constatations du liquidateur ont été déterminants.

L’extension entraîne la constitution d’une seule masse active et passive et le maintien des mêmes organes de la procédure. La décision est assortie de l’exécution provisoire. Les articles R. 631-7 et R. 631-12 du Code de commerce fondent respectivement la publicité du jugement et sa signification ou notification. Les dépens sont employés en frais privilégiés de procédure.

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Le liquidateur d’une société hôtelière demande l’extension de la liquidation judiciaire à deux sociétés liées. Des virements importants, des transferts de trésorerie dépourvus de cohérence économique et des remboursements de comptes courants injustifiés révèlent une captation des fonds. Le tribunal retient la confusion des patrimoines et étend la procédure aux deux sociétés.

Une société exploitant une activité hôtelière faisait l’objet d’une liquidation judiciaire. Son liquidateur a demandé l’extension de cette procédure à une société foncière et à une société civile immobilière, en invoquant une confusion des patrimoines.

L’analyse des relevés bancaires a révélé des virements récurrents et substantiels entre les trois sociétés. Après avoir reçu un prêt bancaire de 150 000 euros, la société débitrice a transféré 81 000 euros à la société civile immobilière au titre de loyers jusque-là inexistants. Elle a également reçu 100 000 euros d’origine indéterminée avant de reverser cette somme à la société foncière au titre d’un remboursement en compte courant.

Le tribunal a considéré que ces opérations, intervenues lors d’apports de trésorerie, étaient dépourvues de cohérence économique et démontraient une captation des fonds. Il a étendu la liquidation judiciaire aux deux sociétés.

• Établir des mouvements financiers récurrents et substantiels entre les sociétés.
• Caractériser l’absence de cohérence économique apparente des opérations.
• Relever des transferts incompatibles avec des relations commerciales normales.
• Constater la captation immédiate de fonds reçus par la société débitrice.
• S’appuyer sur les relevés bancaires, documents comptables et constatations du liquidateur.
• Vérifier que la confusion patrimoniale est fondée en fait et en droit.

• Relevés bancaires du compte de la société débitrice.
• Virement de 81 000 euros présenté comme des loyers inexistants auparavant.
• Prêt bancaire de 150 000 euros reçu puis partiellement transféré.
• Apport en compte courant de 100 000 euros d’émetteur indéterminé.
• Remboursement de 100 000 euros effectué le lendemain à une société liée.
• Documents comptables et constatations du liquidateur judiciaire.

La liquidation judiciaire est étendue aux deux sociétés concernées, avec constitution d’une masse active et passive unique et maintien des organes de la procédure. Le jugement est exécutoire provisoirement, publié et signifié ou notifié selon les modalités prévues par le Code de commerce.

• Regroupement des actifs et passifs dans une masse unique
• Extension des effets de la liquidation aux sociétés concernées
• Maintien du liquidateur et des autres organes de la procédure
• Publicité et signification ou notification du jugement
• Imputation des dépens aux frais privilégiés de procédure

À faire

• Examiner les relevés bancaires des sociétés liées
• Identifier les virements récurrents et substantiels
• Documenter la justification économique de chaque transfert
• Rapprocher les paiements des contrats et écritures comptables
• Préparer les formalités de publicité et notification

À éviter

• Effectuer des transferts sans cause économique identifiable
• Qualifier de loyers des paiements non documentés
• Rembourser un compte courant sans justificatif d’origine
• Mélanger les trésoreries sans convention ou preuve comptable
• Négliger les mouvements intervenant après un apport de fonds

La confusion des patrimoines comme fondement d’extension

L’article L. 621-2, alinéa 2, du Code de commerce autorise l’extension d’une procédure collective en cas de confusion du patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. La juridiction a retenu la confusion en raison de mouvements financiers récurrents, substantiels et dépourvus de cohérence économique apparente.

Les mouvements financiers dépourvus de cohérence économique

Les relevés bancaires ont révélé qu’après la réception d’un prêt de 150 000 euros, 81 000 euros avaient été transférés au titre de loyers jusque-là inexistants. Un apport en compte courant de 100 000 euros, d’émetteur non identifié, avait également été suivi le lendemain d’un remboursement de même montant à une autre société. Ces opérations ont été jugées incompatibles avec des relations normales.

La constitution d’une masse active et passive unique

L’extension de la liquidation judiciaire entraîne la constitution d’une seule masse active et passive et le maintien des mêmes organes de la procédure. Le jugement est assorti de l’exécution provisoire et fait l’objet des mesures de publicité, signification et notification prévues par les articles R. 631-7 et R. 631-12 du Code de commerce.

Article L. 621-2 du Code de commerce, Article L. 641-1 du Code de commerce, Article L. 661-1 du Code de commerce, Article 515 du Code de procédure civile, Article R. 621-7 du Code de commerce, Article R. 621-8 du Code de commerce, Article R. 661-1 du Code de commerce, Article 450 du Code de procédure civile, Article R. 631-7 du Code de commerce, Article R. 631-12 du Code de commerce