Extension de liquidation judiciaire : absence de confusion des patrimoines malgré des flux financiers intragroupe

L’extension d’une procédure de liquidation judiciaire suppose que soient caractérisées des relations financières anormales révélant une confusion des patrimoines, conformément à l’article L621-2 du Code de commerce, applicable par renvoi de l’article L641-1 du même code.

Le tribunal écarte cette qualification lorsque les flux reposent sur des conventions de prestations de services réelles, régulièrement approuvées et assorties d’une contrepartie correspondant aux coûts engagés. Les contrats de travail, bulletins de salaire, attestations des salariés, déclarations sociales et tableaux de reconstitution des équivalents temps plein établissaient la réalité des prestations et leur bénéfice pour la société d’exploitation.

L’article L8241-1 du Code du travail est jugé inapplicable, les conventions ne constituant pas une simple mise à disposition de salariés. L’absence d’enrichissement de la holding, de transfert d’actif ou de passif, de paiements indifférenciés et de sommes dépourvues de justification exclut les relations financières anormales. La demande d’extension est donc rejetée. Les dépens sont employés en frais privilégiés de la liquidation et l’article 700 du Code de procédure civile n’est pas appliqué.

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Le tribunal rejette la demande d’extension de la liquidation judiciaire à la holding. Les conventions de prestations administratives sont jugées réelles, régulièrement approuvées et assorties de contreparties effectives. Aucun enrichissement indu, transfert d’actif ou de passif, paiement indifférencié ni somme injustifiée ne caractérise une confusion des patrimoines. Les dépens sont mis en frais privilégiés de la liquidation, sans indemnité au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Le liquidateur d’une société placée en liquidation judiciaire demandait l’extension de cette procédure à une société holding liée à la débitrice. Il invoquait des facturations de prestations administratives importantes entre 2019 et 2022, soutenant qu’elles révélaient des relations financières anormales et une confusion des patrimoines.

La holding faisait valoir l’existence de conventions de prestations de services, régulièrement approuvées, couvrant notamment des salariés, des fonctions administratives et des assurances. Elle soutenait que les sommes versées correspondaient à des charges réelles et avaient été reversées aux salariés et organismes sociaux.

Le tribunal retient la réalité des conventions, des prestations et de leur contrepartie. Il relève l’absence d’enrichissement indu, de transferts d’actif ou de passif, de paiements indifférenciés et de sommes injustifiées. La demande d’extension est rejetée. Les dépens sont mis en frais privilégiés de la liquidation, sans indemnité au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

• Établir l’existence de relations financières anormales entre les sociétés
• Démontrer un déséquilibre patrimonial significatif ou une absence de contrepartie
• Caractériser un transfert d’actif ou de passif entre patrimoines
• Identifier des paiements effectués indifféremment par les deux sociétés
• Vérifier la réalité et la validité des conventions de prestations
• Contrôler la correspondance entre prestations, charges engagées et facturations

• Deux conventions de prestations de services régulièrement approuvées
• Contrats de travail et bulletins de salaire des personnels concernés
• Attestations de salariés et justificatifs de déclarations sociales
• Bilans comptables de la société holding
• Tableau de reconstitution des équivalents temps plein
• Documents établissant la ventilation des opérations entre les structures

La société holding échappe à l’extension de la liquidation judiciaire, faute de preuve de relations financières anormales ou de confusion des patrimoines. Le liquidateur supporte l’échec de sa demande, tandis que les dépens sont intégrés aux frais privilégiés de la liquidation de la société débitrice.

• Rejet de l’extension de la liquidation judiciaire
• Maintien de l’autonomie patrimoniale de la société holding
• Validation judiciaire des conventions de prestations intragroupe
• Dépens imputés aux frais privilégiés de la liquidation
• Absence d’indemnité au titre de l’article 700

À faire

• Formaliser les conventions de prestations intragroupe
• Faire approuver régulièrement les conventions par les assemblées
• Conserver contrats, bulletins et attestations des salariés
• Documenter les coûts et la méthode de facturation
• Ventiler précisément les opérations entre sociétés

À éviter

• Facturer des prestations sans contrepartie documentée
• Mélanger les actifs et passifs des sociétés
• Effectuer des paiements sans ventilation comptable
• Assimiler automatiquement une prestation à une mise à disposition
• Négliger les justificatifs sociaux et comptables

La confusion des patrimoines par relations financières anormales

La confusion des patrimoines exige ici la preuve de relations financières anormales, d’un déséquilibre patrimonial significatif, d’un transfert d’actif ou de passif, ou de paiements indifférenciés entre les sociétés. Le tribunal constate qu’aucun de ces éléments n’est établi : les flux sont ventilés entre les structures et aucune remise injustifiée n’est démontrée.

La contrepartie des prestations intragroupe

Des conventions réelles, régulièrement approuvées, prévoient une rémunération fondée sur les coûts majorés de 4 %, puis un montant mensuel fixe. Les contrats de travail, bulletins de salaire, attestations et tableaux d’équivalents temps plein établissent la réalité des prestations et leur contrepartie, excluant des facturations anormales.

L’inapplicabilité de l’article L8241-1 du Code du travail

Les conventions ne constituent pas une simple mise à disposition de salariés, mais un contrat de prestations entre une holding et sa filiale. L’article L8241-1 du Code du travail est donc inapplicable et aucun manquement légal n’est retenu sur ce fondement.

Article 450 du Code de procédure civile, Articles 4 et 12 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article L8241-1 du Code du travail, Article L8241-2 du Code du travail, Article L621-2 du Code de commerce, Article L641-1 du Code de commerce, Article R662-12 du Code de commerce