Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – Maître OHANA-ZERHAT Sandra Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 09/10/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024048402

ENTRE :

SAS ACTORIA, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 445126584

Partie demanderesse : assistée de Maître Christel BRANJONNEAU, Avocat (E1252) et comparant par Maître Hélène BLACHIER-FLEURY, Avocat (D0538)

ET :

SAS PHILEAS FIRST TECHNOLOGIES, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 842615668 Partie défenderesse : assistée du cabinet SENSE AVOCATS, agissant par Maître

Philippe JEGOU, Avocat au barreau de Marseille et comparant par l’A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT, agissant par Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS Actoria exerce une activité de conseil pour les cessions et acquisitions d’entreprises. La SAS Phileas First Technologies (ci-après Phileas) est spécialisée dans l’ingénierie et les fabrications mécaniques.

Le 25 novembre 2021, Phileas a confié à Actoria un Mandat d’achat non exclusif, afin d’être conseillée dans la recherche et la négociation d’une opération de croissance externe.

Le Mandat comportait un article 3 prévoyant notamment le paiement à Actoria d’honoraires représentant 50% des honoraires exigibles en cas de finalisation de l’opération, en cas de renonciation du Mandant à la poursuite du Mandat avant son terme, ou de rupture des négociations à son initiative après acceptation d’une lettre d’intention.

Au cours du Mandat, la société Foc Transmissions (ci-après Foc) a été sélectionnée comme cible d’acquisition.

Le 12 mai 2022, une lettre d’engagement irrévocable d’achat sous conditions suspensives a été signée par Phileas et Foc. Elle portait sur l’acquisition dans un premier temps de 70% des actions de Foc, pour un prix de 1 750 000 euros, et la planification de l’acquisition ultérieure des 30% restants. La date de réalisation de la première phase était prévue au 30 septembre 2022, après audit et levée des conditions suspensives.

Les discussions se sont néanmoins poursuivies au-delà de cette date, avant d’être stoppées définitivement en décembre 2022, dans des conditions sur lesquelles les parties divergent.

Le 3 juillet 2023, Actoria a adressé en vain à Phileas une facture de 52 500 euros TTC, au titre de l’article 3 du contrat.

C’est ainsi qu’est né le présent litige.

La procédure

Par acte signifié le 24 juillet 2024, Actoria a assigné Phileas.

Par ses conclusions en réplique n°3 à l’audience du 5 mars 2026, dernier état de ses prétentions, Actoria demande au tribunal de :
* DECLARER la demande de la société ACTORIA recevable en son assignation et bien fondée,
* DIRE ET JUGER que la créance de la société ACTORIA est fondée en son principe, En conséquence,
* CONDAMNER la société PHILEAS FIRST TECHNOLOGIES à payer la somme de 52.500 € TTC à la société ACTORIA au titre de la facture du 13 juillet 2023 avec intérêts égal à trois fois le taux légal à compter du 13 juillet 2023, date d’échéance de la facture ;
* CONDAMNER la société PHILEAS FIRST TECHNOLOGIES à payer à la société ACTORIA la somme de 10.500 euros au titre de la clause pénale ;
* CONDAMNER la société PHILEAS FIRST TECHNOLOGIES à payer à la société ACTORIA la somme de 40 euros TTC au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement ;
* CONDAMNER la société PHILEAS FIRST TECHNOLOGIES à payer à la société ACTORIA la somme de 5.000 euros au titre de dommages et intérêts pour résistance abusive et mauvaise foi ;
* DEBOUTER la société PHILEAS FIRST TECHNOLOGIES de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

En tout état de cause,

CONDAMNER la société PHILEAS FIRST TECHNOLOGIES au paiement de la somme de 5.000 € au profit de la société ACTORIA au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;
CONDAMNER la société PHILEAS FIRST TECHNOLOGIES aux entiers dépens.

Par ses conclusions en réponse n°4 à l’audience du 2 avril 2026, dernier état de ses prétentions, Phileas demande au tribunal de :

A titre principal,
* Débouter la société Actoria de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions, notamment en ce qu’elles tendent à voir condamner la société Phileas First Technologies à lui payer la somme de 52.500 € TTC au titre de la facture litigieuse ;
* Condamner la société Actoria à verser à la société Phileas First Technologies la somme de 4.000 € à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive ;
* Condamner la société Actoria à verser à la société Phileas First Technologies la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance ;
* Juger n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

A titre subsidiaire,
* Juger que la clause pénale du mandat est nulle et par conséquent, débouter la société Actoria de sa demande de condamnation de la société Phileas First Technologies à lui payer une somme de 10.500 € au titre de la clause pénale.

Ou à titre plus subsidiaire,
* Réduire la pénalité prévue par la clause pénale à proportion du préjudice réel de la société Actoria ;
* Débouter la société Actoria de sa demande de condamnation de la société Phileas à lui payer une somme de 5.000 € à titre de dommages et intérêts ;
* Juger y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier ou régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire.

A l’audience du 3 septembre 2026, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, mis l’affaire en délibéré, et dit que le jugement serait prononcé le 9 octobre 2026 par sa mise à disposition au greffe. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Actoria expose que Phileas est redevable à deux titres des honoraires minimaux prévus à l’article 3 du Mandat :

Elle a pris l’initiative de la rupture des pourparlers avec Foc, en adoptant un comportement incompatible avec une réelle volonté de conclure l’opération, ce qui a conduit les cédants à perdre confiance et se tourner vers un autre acquéreur,

Elle a ensuite clairement manifesté, en s’abstenant de répondre aux relances ayant suivi le non-paiement de la facture qui lui avait été adressée, sa volonté de renoncer à la poursuite du Mandat.

Phileas réplique que :

Actoria n’apporte pas la preuve des comportements allégués de Phileas ayant fait douter les cédants de la volonté de celle-ci de conclure l’opération, volonté au demeurant attestée par les éléments versés aux débats ; Phileas produit au contraire la preuve que la décision de rupture prise par les cédants a répondu à un choix industriel de leur part,

Phileas n’a pas renoncé à la poursuite du Mandat, ce qui aurait nécessité une notification formelle ; Actoria s’est elle-même abstenue de proposer de reprendre une recherche de cible d’acquisition.

Sur ce, le tribunal,

Sur la demande d’Actoria de condamnation de Phileas à lui payer la somme de 52 500 euros TTC.

L’article 1103 du code civil dispose que

« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

Le Mandat d’achat non exclusif (ci-après le Mandat) prévoit en son article 1  »

Honoraires

 » des honoraires représentant 5% du prix d’acquisition de la cible.

Il stipule en son article 3 « Application des honoraires » que : « […] A titre de compensation, au cas de renonciation du Mandant à la poursuite du Mandat ou de rupture des négociations à l’initiative du Mandant alors qu’il a accepté une lettre d’intention, Actoria sera en droit de demander le règlement de 50% des honoraires exigibles calculés sur le prix mentionné sur la lettre d’intention.[…] »

L’engagement irrévocable d’achat sous conditions suspensives, signé entre Phileas et les cédants de Foc le 12 mai 2022, portait sur l’achat dans un premier temps de 70% des actions de Foc, pour un prix de 1 750 000 euros.

Au soutien de sa demande de condamnation de Phileas à lui payer les honoraires prévus à l’article 3 précité, soit 52 500 euros TTC, Actoria considère que Phileas a rompu fin 2022 à son initiative les négociations avec Foc, puis renoncé à la poursuite du Mandat, étant ainsi à chacun de ces deux titres redevable de ces honoraires.

Ces deux moyens seront successivement examinés.

1. Sur la rupture des négociations,

Il n’est pas contesté par les parties que la décision de mettre fin aux négociations a été prise par les cédants, et notifiée oralement à Phileas, qui en a pris acte par mail du 12 décembre 2022.

Actoria soutient que cette rupture a été due aux comportements volontairement adoptés par Phileas afin de faire échouer les pourparlers, en faisant perdre confiance aux cédants.

Elle fait valoir en premier lieu à cet égard le fait que les négociations se soient poursuivies audelà des dates initialement prévues pour la signature d’un protocole et pour la réalisation de l’opération, et verse aux débats un mail de Foc à Phileas du 19 octobre 2022 mentionnant ces retards.

En second lieu, elle affirme que Phileas a introduit des modifications substantielles au regard de l’engagement signé le 12 mai 2022, notamment en refusant de mettre en place une garantie de financement de l’acquisition des 30% du capital de Foc devant être acquis dans une deuxième phase de l’opération.

Actoria soutient à cet égard que, le Mandat prévoyant en condition suspensive « l’obtention d’un financement bancaire à hauteur du prix de cession », que Phileas se révélait incapable d’obtenir, cette dernière aurait dû signifier son impossibilité de satisfaire cette condition.

Phileas répond que les pièces produites aux débats démontrent :
* que son engagement de financement ne portait que sur la première phase d’acquisition de 70% des actions de Foc,
* sa volonté constante de finaliser l’opération, notamment sur le financement de l’acquisition des 30% résiduels,
* que la décision de rupture a été prise par les cédants, en raison d’un choix industriel de leur part.

Le tribunal observe en premier lieu, au regard de la prolongation des négociations au-delà du calendrier initialement prévu, que cette circonstance ne saurait à elle seule démontrer la volonté de Phileas de les faire échouer.

Au regard en second lieu des modifications substantielles de l’accord initial qui auraient selon Actoria été introduites par Phileas pour faire échouer les négociations, le tribunal relève que : – dans le mail précité du 19 octobre 2022 de Foc à Phileas, qui mentionne des remises en cause profondes de l’accord, le seul point réellement évoqué est l’absence de garantie fournie quant au rachat des 30% du capital non acquis lors de la première phase, ce à quoi Phileas a répondu le même jour avoir toujours prévu un financement bancaire ultérieur,
* l’engagement signé le 12 mai 2022, tout en exprimant dans son préambule « l’intérêt » de Phileas pour l’acquisition de la totalité des actions de Foc, dont 30% au départ de son dirigeant, dans un délai de trois à cinq ans après la date de réalisation de l’acquisition des premiers 70%, précisait dans son article 2 « Périmètre de l’Opération », que l’Offre portait sur l’acquisition des premiers 70%. Seule la « planification » de l’acquisition dans une deuxième phase des 30% résiduels du capital de Foc était prévue au même article. Il s’en déduit que l’engagement ne comportait aucune obligation pour Phileas de garantir son financement de l’acquisition de ces 30% dès la réalisation de l’acquisition des premiers 70%, et que la condition suspensive d’obtenir un financement bancaire avant le 30 septembre 2022, date de réalisation, ne portait que sur l’acquisition de ces 70%,
* le seul autre élément nouveau introduit par Phileas dans la négociation, évoqué dans le mail établit le 20 février 2025 à la demande d’Actoria par un expert-comptable y ayant participé, a été la demande de Phileas de modifier la date de la situation comptable à établir, point ne pouvant être considéré comme destiné à faire échouer les discussions.

Au regard enfin de l’absence alléguée par Actoria de volonté de Phileas de réaliser la transaction, le tribunal relève que plusieurs mails versés aux débats montrent les prises de contact de Phileas avec deux fonds d’investissement, afin de rechercher, au vu de la demande de Foc de garantie du financement de l’acquisition des 30% résiduels, leur participation à l’opération.

Le tribunal relève enfin que Phileas produit un mail du cédant, du 28 novembre 2024, qui indique avoir eu en mains, après la fin de la période d’exclusivité de trois mois avec Phileas, deux dossiers d’offre de reprise, et avoir retenu le second du fait de « sa structure industrielle et de sa capacité financière à accompagner notre développement », circonstance confirmée par le mail de l’expert-comptable précité.

De fait, le contrôle ultra-majoritaire de Foc a été cédé à un autre acquéreur le 29 juin 2023, selon procès-verbal de son assemblée générale mixte versé aux débats.

Au vu de l’ensemble de ces éléments, le tribunal dit le moyen tiré par Actoria d’une rupture des pourparlers intervenue à l’initiative de Phileas infondé.

2. Sur la renonciation alléguée de Phileas à la poursuite du Mandat,

Le Mandat stipule en son article 2 « Durée du Mandat » que « Le présent Mandat est donné sans exclusivité pour une période de 9 mois. A l’issue de cette période, ledit Mandat se renouvellera par tacite reconduction par période de 3 mois dans la limite globale de 24 mois. Le présent Mandat est révocable pour juste motif à l’issue de la période initiale ou à tout moment lors de sa période de tacite reconduction. La révocation devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, moyennant le respect d’un délai de préavis de 15 jours. A défaut de juste motif, l’autre partie pourra prétendre à la réparation de son préjudice. […]

La date de signature manuscrite du Mandat, mal formée, pouvant faire hésiter entre une signature le 25 avril ou le 25 novembre 2021, et Phileas mentionnant dans ses écritures une signature le 25 avril 2021, au contraire d’Actoria qui mentionnait le 25 novembre 2021, il a été demandé lors de l’audience de plaidoirie aux deux conseils de vérifier la date exacte auprès de leur client. Par note en délibéré transmise par mail le lendemain, Phileas a indiqué qu’il s’agissait du 25 novembre 2021 ; Actoria, qui mentionnait cette date dans ses écritures, n’a pas transmis la note en délibéré demandée. Il en ressort que la date de signature à retenir est le 25 novembre 2021, et que le Mandat expirait le 25 novembre 2023.

Actoria soutient que Phileas a manifesté sa volonté de renoncer à la poursuite du Mandat en s’abstenant de payer la facture d’honoraires litigieuse qui lui avait été adressée le 3 juillet 2023, et de répondre aux deux mises en demeure notifiées les 19 juillet 2023 et 25 juin 2024.

Phileas répond que :
* une révocation du Mandat aurait nécessité une notification formelle de sa part, en application de l’article 2 du Mandat précité. Elle n’a pas procédé à cette notification,
* Actoria, qui aurait pu relancer une recherche de cible d’acquisition après la fin des pourparlers avec Foc, ne l’a jamais proposé,
* la fin de la relation entre Actoria et Phileas n’a ainsi pas résulté d’une décision de Phileas, mais de l’intention commune des parties.

Le tribunal relève que :
* la facture d’honoraires adressée le 3 juillet 2023 par Actoria à Phileas comporte la seule mention

« Honoraires minimums en application de l’article 3 du mandat signé le 25 avril 2021 »,

et aucune référence à la possibilité d’une reprise de la recherche d’une cible d’acquisition, de même que la mise en demeure du 19 juillet 2023,
* Actoria ne produit aucun élément montrant une proposition de sa part de relancer cette recherche.

Le tribunal dit en conséquence que l’absence de paiement par Phileas de la facture émise le 3 juillet 2023, et l’absence de retour suite aux relances d’Actoria, ne démontrent pas, contrairement à l’allégation de celle-ci, une volonté propre à Phileas de renoncer à l’exécution du mandat, mais une intention commune des parties, et dit ce moyen d’Actoria infondé.

Il déboutera donc Actoria de sa demande de condamnation de Phileas à lui payer la somme de 52 500 euros TTC.

Sur les autres demandes d’Actoria,

Compte tenu de la solution apportée à la demande principale d’Actoria, visant au paiement de sa facture d’honoraires de 52 500 euros, le tribunal la déboutera de l’ensemble de ses autres demandes.

Sur la demande de Phileas de condamnation d’Actoria pour procédure abusive,

L’appréciation inexacte qu’une partie fait de l’étendue de ses droits n’est pas, en soi, constitutive d’une faute, et aucun élément versé au débat ne permet au tribunal de considérer que Actoria a fait dégénérer son droit d’agir en justice en abus,

Le tribunal rejettera en conséquence la demande de dommages et intérêts de Phileas.

Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile,

Pour faire reconnaître ses droits, Phileas a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le tribunal condamnera en conséquence Actoria à lui payer la somme de 4 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur l’exécution provisoire,

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire du jugement à intervenir est de droit.

Sur les dépens,

Les dépens seront mis à la charge d’Actoria qui succombe.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :

Déboute la SAS ACTORIA de l’ensemble de ses demandes ;

Condamne la SAS ACTORIA à payer à la SAS PHILEAS FIRST TECHNOLOGIES la somme de 4 000 euros au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit ;

Laisse les dépens à la charge de la SAS ACTORIA, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,43 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 3 septembre 2026, en audience publique, devant M. Olivier Mallet, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Marc Verdet, M. Olivier Mallet et Mme Florence Méro.

Délibéré le 10 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Marc Verdet, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.